2023年上半年，美国硅谷银行、签名银行以及第一共和银行等三家大型区域性银行相继破产，同时，曾作为全球系统重要性银行的瑞士信贷银行（瑞信银行）在遭受严重损失后也被瑞士银行收购。美欧银行破产事件给破产银行所属国家及全球金融稳定带来显著负面冲击，引发广泛监管反思。本文介绍了美欧银行破产及相关国家监管干预的基本情况，分析了导致其破产的主要原因，在此基础上，为完善我国金融监管法律制度提出对策建议。
一、美欧银行破产及监管干预基本情况
（一）美国三家大型区域性银行破产及监管干预情况
1、破产情况
硅谷银行于1983年10月17日在加利福尼亚州圣何塞成立。截至2022年12月31日，硅谷银行的存款约为1914亿美元，硅谷银行主要为风险投资公司提供服务，零售存款占其总存款的比例很低。硅谷银行总资产从2019年底的不到600亿美元快速增长到2022年底的2090亿美元，其增长的存款主要投资于中长期国债和机构资产支持证券。2023年3月8日，硅谷银行宣布以税后亏损18亿美元的价格出售了几乎所有可供出售的证券组合。硅谷银行同时宣布，通过发行普通股和强制可转换优先股来筹集约22.5亿美元资本。3月9日，硅谷银行股价下跌60%。同日，硅谷银行的许多风险投资机构客户在社交媒体上敦促其投资的公司将它们的存款转移出硅谷银行。3月9日当天，硅谷银行存款流失高达420亿美元。3月10日上午，批准硅谷银行设立的加州金融保护和创新部关闭了该银行，同时指定联邦存款保险公司为接管人。
签名银行成立于2001年，截至2022年12月31日，签名银行总资产为1104亿美元，其中存款为886亿美元。与硅谷银行一样，签名银行总资产从2017年底的430亿美元迅速增长到2022年底的1100亿美元。2019年到2020年，增长尤为显著，资产增长了64%。同时，签名银行与硅谷银行的融资均严重依赖未投保存款（不受美国存款保险基金保护的存款）。截至2022年底，硅谷银行的未投保存款占总存款的88%，而签名银行为90%。数字资产行业是签名银行业务的重要领域，截至2022年底，与数字资产公司相关的存款约占其总存款的20%。在2022年第二季度和第三季度，由于几家知名数字资产公司的倒闭，导致签名银行存款提取增加以及股价下跌。2022年11月，在全球第四大数字资产交易平台FTX破产后，签名银行受到媒体负面关注，因为其拥有重要的数字资产业务。2023年2月，签名银行再次受到媒体关注，当时有诉讼指控它为FTX实施的账户混合提供便利。2023年3月1日，签名银行宣布推迟提交2022年年终财务报表，签名银行的流动性状况随即恶化。而随着硅谷银行问题的爆发，签名银行遭受风险传染，存款从3月9日开始外流。3月10日，在硅谷银行破产当日，签名银行在几个小时内损失了20%的总存款，耗尽了其现金头寸。最终，批准签名银行设立的纽约金融服务管理局在3月12日关闭了签名银行，并指定联邦存款保险公司为接管人。
第一共和银行成立于1985年7月1日，该银行专注于向高净值个人提供银行服务。截至2023年3月31日，该银行总资产为2329亿美元，总存款为1045亿美元，其中大约48%为未投保存款。3月10日，随着硅谷银行倒闭带来的风险蔓延，以及未投保存款水平较高的地区性银行面临的广泛压力，该银行开始出现大量存款外流。同日，在卖空者和社交媒体引发严重的负面关注后，第一共和银行股价盘中下跌超过50%，交易多次暂停。当天结束时，存款外流达到约250亿美元，约占总存款的17%。随着签名银行于3月12日宣布破产，导致该银行股价进一步下跌62%，交易再次停牌。储户大量提取存款，3月13日共有约400亿元存款流出。3月16日，一个由11家美国主要银行组成的财团在第一共和银行存放了300亿美元的未投保存款，试图恢复市场对第一共和银行的信心，随后该银行存款流失速度减缓。但在4月24日，第一共和银行公布了2023年第一季度的财务业绩。存款大幅流失的公开披露引发了市场的负面反应，致使该银行股价大幅下跌，并在2023年4月26日至4月28日期间延续了超过100亿美元的存款外流。随着存款流失的增加，第一共和银行状况进一步恶化，最终于5月1日，第一共和银行被批准其设立的加州金融保护和创新部关闭，并指定联邦存款保险公司为接管人。
2、监管干预情况
随着硅谷银行和签名银行在两天内迅速倒闭，立刻引发公众对美国银行体系安全的广泛怀疑，部分储户出于安全考虑开始从银行提取存款，特别是未投保存款的储户，美国银行体系压力剧增。为恢复公众信心，防范发生金融系统性风险，3月12日，在美联储和联邦存款保险公司的一致建议下，美国财政部长根据《联邦存款保险法》，对硅谷银行及签名银行的处置作出系统性风险例外决定，即动用美国联邦存款保险基金以确保所有硅谷银行及签名银行储户均可以全额取回其存款，包括未投保储户。因该系统性例外决定而受到保护的未投保储户不仅包括中小型企业客户，也包括账户余额非常大的客户，例如，硅谷银行的十个最大存款账户总计持有133亿美元。系统性风险决定不保护这两家破产银行的任何股东或无担保债权人。硅谷银行和签名银行的董事会及高管均被免职。同时，联邦存款保险公司有权调查银行董事、高管和其他专业服务提供者给银行造成的损失以及他们在银行管理方面的不当行为，并追究他们的责任。同日，美联储在财政部的批准下，创建了一个临时贷款机制——银行定期融资计划(Bank Term Funding Program)，为整个美国银行体系提供额外流动性。在美联储等监管机构的快速干预下，银行存款外流缓解，银行股价回升，银行体系运转逐步恢复正常。5月1日，在第一共和银行被加州金融保护和创新部关闭并指定联邦存款保险公司为接管人的当日，联邦存款保险公司与摩根大通银行签署收购协议，由摩根大通银行继受第一共和银行的全部存款以及几乎所有资产。第一共和银行在美国8个州的84个分支机构在当日上午重新开业，其所有储户均成为摩根大通银行的储户。美国联邦存款保险公司初步估计，处置硅谷银行、签名银行以及第一共和银行将给美国存款保险基金分别带来大约200亿美元、25亿美元以及130亿美元的损失，最终成本将在联邦存款保险公司终止接管时确定。
（二）瑞信银行被收购及监管干预情况
1、被收购情况
瑞信银行于1856年成立，总部设在瑞士苏黎世，曾是全球30家被视为具有全球系统重要性的银行之一。2021年以来，瑞信银行财务风险不断加大，2022年全年亏损超过70亿美元。出于对瑞信银行偿付能力的担忧，瑞信银行开始出现大量资金外流，2022年10月的上半个月，每天的资金外流高达120亿至150亿瑞士法郎。在2023年3月美国硅谷银行破产后，瑞信银行状况急剧恶化。在银行业整体面临压力、瑞信银行延迟公布完整财务报表以及瑞信银行一家大股东公开拒绝向瑞信银行再次提供融资支持的情况下，有关瑞信银行破产的担忧进一步加剧，引发了瑞信银行股价又一次下跌以及从3月15日开始的第二轮资金外流，瑞信银行被迫开始寻求瑞士央行的流动性支持。3月19日，基于流动性标准，瑞信银行已达到破产临界点。在瑞信银行即将进入破产处置程序之际，当日，瑞信银行与瑞士银行达成收购协议，由瑞士银行收购瑞信银行，瑞信银行股东将获得瑞士银行价值30亿瑞士法郎的股份作为交易补偿。6月12日，瑞士银行宣布正式完成对瑞信银行的收购。
2、监管干预情况
2023年3月15日，瑞信银行流动性状况恶化，迫使其向瑞士央行寻求紧急流动性援助，并启动总计500亿瑞士法郎的短期流动性安排。3月19日，在瑞士银行和瑞信银行达成收购协议时，瑞士政府承诺，在瑞士银行承受因收购带来的第一轮50亿瑞士法郎亏损后，瑞士银行将获得第二轮90亿瑞士法郎亏损的政府担保，以弥补收购带来的部分潜在亏损。同时，为支持瑞士银行收购瑞信银行，瑞士政府制定了一项紧急法令，该法令暂停了瑞士银行和瑞信银行股东批准或拒绝该项收购的权利。该法令被认为对迅速实现瑞信银行稳定具有重要作用，因为瑞士金融市场监管局不拥有预先存在的处置权力，可以凌驾于收购银行股东的权利之上。此外，瑞士监管当局还为收购交易提供了新的公共支持：一是瑞士央行向瑞士银行和瑞信银行提供1000亿瑞士法郎的流动性支持，该笔贷款无需抵押，但在破产时瑞士央行享有优先债权人地位；二是瑞士央行向瑞士银行提供第二笔高达1000亿瑞士法郎的流动性支持，这两项支持均基于紧急立法而设立。政府提供的支持也导致瑞信银行发行的所有额外一级资本工具（AT1）被全部减记，减记时名义价值总计约160亿瑞士法郎，市值约为50亿瑞士法郎。
二、美欧银行破产的成因
（一）宏观金融环境的短期急剧变化
为应对新冠肺炎疫情，2020年3月15日，美联储宣布将联邦基金利率目标区间大幅下调至0-0.25%，并一直维持至2022年3月，在两年时间中为市场提供了大量“过剩”且“廉价”的美元流动性。在2019年至2021年间，硅谷银行资产规模从710亿美元迅速增长到2110亿美元；签名银行总资产也从2017年底的430亿美元迅速增长到2022年底的1100亿美元，其中，从2019年到2020年，两年间资产更是增长了64%，过剩的廉价美元是推动硅谷银行及签名银行资产激增的重要因素。但美国“超级”宽松的货币政策以及疫情下过于“慷慨”的财政刺激，也导致了随后美国通货膨胀显著高于美联储2%的通胀目标，俄乌冲突的爆发以及美国在全球实施的种种“脱钩断链”行径，又进一步加剧了美国及全球通胀前景。为抗击通胀，从2022年3月至2023年5月，美联储在一年零两个月的时间里，将联邦基金利率目标区间提高了5个百分点，导致美国融资条件全面收紧，直接给美国银行持有的资产带来严重损失。据测算，截至2022年12月31日，美国银行持有证券的未实现亏损高达6200亿美元，而银行存款外流导致的证券低价抛售又进一步压低资产价格，带来更大损失，并使银行股权价值大幅下跌，进一步恶化银行的偿付能力。这一点对于硅谷银行尤其突出，正是由于其大量抛售因美联储加息而价值受损的证券，致使其产生高达18亿美元的税后亏损，引发市场对其偿付能力的质疑，加剧了储户特别是未投保储户的挤兑，导致其在短时间内破产。
（二）银行内部治理失败的影响
银行内部治理失败是美欧银行破产的共同原因，尽管在各个银行中的影响存在一定程度不同，其中，硅谷银行及签名银行破产的内部治理教训尤其突出。对于硅谷银行而言：一是其内部治理未能有效识别推动硅谷银行资产规模在短期迅速增长的商业模式内在风险。硅谷银行增加的存款主要是未投保存款，截至2022年底，占其存款总额的比例高达88%，且储户集中在数量相对有限的科技公司及风险投资相关公司。而硅谷银行为获取高收益，将这些增加的存款主要投资于中长期债券。这意味着，一旦美国低政策利率环境改变，硅谷银行的资产必将出现严重损失（利率风险），而损失的出现将促使储户特别是未投保存款储户进行“挤兑”（流动性风险），从而最终导致破产（偿付能力风险）。二是其内部治理故意“无视”甚至“粉饰”风险。硅谷银行在破产前虽然一再未能通过其内部的流动性测试，但其回应的方式不是采取有效措施来改善资产流动性，而是通过改变测试假设来“操控”测试结果。三是为追求高回报而不采取必要的对冲措施。为了追求短期利润，硅谷银行没有对利率风险进行合理对冲，因为利率风险对冲在降低利率风险的同时也会限制收益。对于签名银行来说，内部治理失败也是其破产的重要原因：一方面，签名银行的董事会和管理层过于追求快速、不受限制的增长，没有制定和保持与该机构的规模、复杂性和风险状况相适应的适当的风险管理做法及控制。另一方面，其管理层没有将良好的公司治理放在首位，对于作为其主要监管机构的联邦存款保险公司检查工作人员提出的关切及监管建议，其并未及时作出回应。
（三）美国银行监管缺陷的影响
一是随着相关银行规模和复杂性的增长，美国监管机构没有及时、充分认清相关银行风险的严重程度。事实上，从2017年到2023年3月11日，联邦存款保险公司对签名银行的资本、资产质量、管理、收益、流动性和市场风险敏感度（CAMELS）综合评级为“2”，表明整体状况令人“满意”。虽然在2019年，对签名银行的流动性评级下调至“3”，表示“需要改进”，但在2023年3月11日之前，其对签名银行的董事会及管理层表现的评级则始终为“满意”，显然签名银行的实际风险水平并非如此。二是对于监管检查中已发现的问题，监管机构行动缓慢。例如，在利率风险管理方面，美联储在2020年、2021年及2022年对硅谷银行的CAMELS检查中均发现了利率风险缺陷，但却没有及时公布监管结果，直到2022年11月才发布一项监管调查结果，但为时已晚。三是美国通过立法降低了对绝大多数银行的监管要求。2019年，美国通过了《经济增长、监管救济和消费者保护法》，随后，美联储降低了对除八家全球系统重要性银行之外银行的监管要求。对于硅谷银行等破产的三家美国银行来说，这导致了较低的监督和监管要求，包括较低的资本和流动性要求，从而显著降低了相关银行损失承受能力。
（四）金融及社交数字化转型的影响
2021年，美国银行系统中未投保存款的比例为46.6%，为1949年以来的最高水平。虽然未投保账户数量所占比例很小，但其占银行总存款的比例很高，特别是在资产规模最大的10%以及1%的银行中。大量未投保存款增加了银行挤兑的可能性，并威胁到金融稳定。更为关键的是，社交媒体和移动银行的无处不在，意味着当银行挤兑发生时，其速度比过去更快。而金融领域的技术进步使大额金融交易可以通过非现场的数字方式轻松进行，储户可以很容易地进行数百万美元的存款转移、开立和注销账户、将银行账户与其他金融账户相连以及跨资产类别转移资金。此外，社交媒体进一步放大了负面信息以及恐慌情绪的蔓延速度和范围，加剧了银行的挤兑及破产风险。事实上，无论是硅谷银行、签名银行以及第一共和银行，还是瑞信银行，金融数字化实现的大额存款短时间的急剧流失以及社交媒体中有关遭受严重亏损及偿付能力出现风险的消息的迅速传播，都是导致其流动性风险快速转变为偿付能力风险进而导致破产或被收购的重要原因。
（五）加密资产业务风险的影响
在上述四家破产或被收购的美欧银行中，签名银行的破产与其从事的加密资产业务有显著关联。签名银行于2018年开始接纳数字资产客户，随后加密资产业务迅速成为其重要业务。截至2022年底，与数字资产公司相关的存款约占其总存款的20%，这也就意味着加密资产市场的波动将对签名银行融资的稳定性及损益造成直接且重大的影响。事实正是如此，2022年5月，大型稳定币TerraU.S.崩溃。截至2022年6月底，加密资产市值已经从历史最高水平下跌了60%以上。同年11月，全球第四大加密资产交易平台FTX及其一系列附属公司宣布破产。与之相呼应，签名银行同期的存款提取增加，股价下跌。2023年2月，签名银行因被指控为FTX实施的账户混合提供便利，再次受到媒体负面关注，其流动性状况继续恶化。在硅谷银行于3月10日宣布破产的当日，签名银行在几个小时内损失了20%的总存款，耗尽了现金头寸，最终于3月12日被宣布关闭。
三、中国金融监管法律制度的完善建议
（一）货币政策决策框架应充分纳入金融系统稳定考量
疫情下美联储超级“宽松”的货币政策导致的高通胀而在短期内的“快速”加息，是引发美国硅谷银行破产的直接原因，而硅谷银行破产引发的风险传染则是致使签名银行以及第一共和银行随后破产的重要诱因。因此，货币政策决策框架在追求物价稳定以及充分就业的传统政策目标的同时，有必要通过立法形式纳入金融系统稳定考量。
（二）加强商业银行内部治理
美欧银行破产的一个重要共同原因是相关银行内部治理的失败。在硅谷银行及签名银行破产前的几年间，其存款均出现了异常增长，其专注于从风险资本以及与加密资产相关客户获取存款的不受限制的增长策略，以及严重集中在较长期国债的投资策略，使它们在利率上升、科技行业和加密资产业务负面前景成为现实时变得极其脆弱。如同美联储报告所指出，硅谷银行存在“根本性且普遍的管理弱点”。对于瑞信银行，同样如此。2021年，由于与破产的美国家族理财室Archegos Capital Management的业务关系，瑞信银行出现了巨额亏损。在2022年出现巨额亏损后，瑞信银行在2023年3月的年报中承认，“集团对财务报告的内部控制无效。”显然，加强商业银行内部治理是保持商业银行稳健的关键。
（三）全面、严格实施新近通过的《商业银行资本管理办法》
《巴塞尔Ⅲ》是巴塞尔银行监管委员会在全面总结2007年美国次贷危机教训后，对原有巴塞尔标准予以全面、系统、深刻调整后形成的最新全球商业银行监管标准。此次硅谷银行等美国银行破产的一个关键教训，即是美国通过立法降低了对绝大多数商业银行特别是总资产超过1000亿美元的大型区域性银行的监管资本要求。因此，及时实施《巴塞尔Ⅲ》监管标准也成为此次美欧银行破产后全球高度一致的监管共识。2023年11月1日，国家金融监管总局发布《商业银行资本管理办法》（简称《办法》），其实质上是中国版的《巴塞尔Ⅲ》，办法全面覆盖了《巴塞尔Ⅲ》第一支柱资本和流动性要求、第二支柱监管检查要求以及第三支柱信息披露要求。客观而言，《办法》为加强商业银行的全面监管提供了充分的监管工具箱。对此，一方面，要全面、严格落实《办法》的各项要求；另一方面，在监督检查的过程中，对于消极或者不回应监督检查中发现的问题或提出的监管要求的，要果断升级监管措施，促使相关银行管理层及时纠正问题，消除风险。
（四）加快《金融稳定法》出台并优化相关条款
美欧银行破产风险的及时、有效处置，很大程度上得益于美欧相关立法的清晰和完备。以硅谷银行的破产处置为例，仅在两天内，美国监管机构就完成了从宣布硅谷银行破产到作出系统性例外决定以及设立央行紧急流动性便利的全部监管干预活动，有效控制了可能的金融系统性风险传染。对于中国而言，正在制定中的《金融稳定法》将为中国有效处置可能引发金融系统性风险的银行破产风险提供明确、充分的法律依据，在当前背景下，加快《金融稳定法》出台进程，显得更加重要。与此同时，有必要结合美欧银行破产处置经验，进一步优化《金融稳定法》相关条款设计：一是进一步明确重大金融风险的认定标准；二是要完善金融稳定保障基金的筹集、管理及使用办法。
（五）进一步完善存款保险制度
根据《金融稳定法》的立法设计，金融稳定保障基金成为重大金融风险干预的“杀手锏”。尽管如此，存款保险基金在防治银行业重大风险特别是银行破产风险中的支柱作用依然不可替代，例如，美国存款保险基金在硅谷银行、签名银行破产处置中所发挥核心保障作用。根据美国联邦存款保险公司初步估计，处置硅谷银行、签名银行以及第一共和银行将给美国存款保险基金分别带来大约200亿美元、25亿美元以及130亿美元的损失。对于中国而言，首先，要进一步提高存款保险基金的资金规模，存款保险基金的存款安全保障水平很大程度上取决于其自身适当的规模。另一方面，要尽快建立充分的存款保险基金耗用补充机制。根据美国《联邦存款保险法》，因动用系统性风险例外而对存款保险基金造成的损失，必须从联邦存款保险公司认为适当的被保险存款机构、存款机构控股公司或两者同时予以追回，具体需通过一项或多项特别评估进行。我国现行《存款保险条例》对存款保险基金耗用后的补充机制没有明确规定，有必要及时予以完善，以增强存款保险基金自身的可持续性及存款保险能力。
（六）加强商业银行加密资产业务的风险治理
如上所述，加密资产业务是签名银行破产的重要原因，也彰显了商业银行加密资产风险暴露对银行自身风险管理以及金融稳定的重大影响。当前，加密资产合法化在美欧已经成为事实。同时，2022年12月16日，巴塞尔商业银行监管委员会发布了《加密资产审慎处理最终标准》（简称《最终标准》），并将于2025年1月1日开始实施。作为《巴塞尔Ⅲ》整体框架的一部分，《最终标准》明确了商业银行加密资产风险敞口的资本处理标准，事实上也为商业银行广泛参与加密资产活动提供了全球统一的资本要求基准。对于中国而言，有必要借鉴其它主要经济体以及国际金融监管合作组织的相关监管立法及标准，在充分理解和科学识别各类加密资产行为或活动内在风险的基础上，予以区别对待。对于风险较小且可以有效纳入监管框架的行为和活动，可以通过立法予以合法化；而对于风险较高且事实上难以监管的行为和活动，则通过立法予以禁止，同时增强对此类行为或活动进行技术监测及执法打击能力。
（七）加强商业银行长期债务资本工具监管要求
在瑞信银行的处置中，一个突出特征是总面值高达160亿瑞士法郎的额外一级资本工具（AT1）先于股东权益而被全部减记。额外一级资本工具的全额减记，实质上增强了瑞信银行的亏损吸收能力，减少了由股东、其它债权人（存款人）、存款保险基金以及政府承担的潜在的损失及处置成本，这也说明额外一级资本工具对于大型银行特别是系统重要性银行有序处置的重要价值。额外一级资本工具本质上是可转换资本工具(Contingent convertible capital instruments,简称“可转换资本工具”)，是一种混合资本证券，当发行银行的资本降至一定水平以下时，会根据合同条款先于股东权益吸收损失（被减记），同时债务相应地减少，而使银行资本充足率得到改善。对于中国而言，有必要基于大型银行的风险水平设定必要的长期债务资本工具监管要求，以增强大型银行的损失吸收能力，减少银行处置带来的金融稳定风险及公共成本。
（八）加强重大金融风险处置的监管审查
2023年4月28日，在硅谷银行破产一个半月后，美联储发布《关于美联储对硅谷银行监督和监管的审查报告》，系统分析硅谷银行破产原因，特别就美联储有关硅谷银行监督及监管中存在的缺陷进行审查。2023年5月1日，美国联邦存款保险公司发布《存款保险的改革选择》报告，全面审查美国当前存款保险制度的局限性，并提出可能的改革选择方案。美联储及美国联邦存款保险公司在硅谷银行破产后进行的全面、及时监管审查，既提高了政府危机干预的透明度以及监管当局的可问责性，也对维护金融市场信心具有积极作用。对于中国而言，有必要借鉴这一做法，在对包括银行破产在内的重大金融风险的处置中及处置后，及时编写相关监管审查报告并向公众披露，包括对监管缺陷进行审查，并有针对性地提出监管改进建议。
作者：王鑫，广东金融学院法学院讲师、经济法学博士