日前，为落实2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（简称新证券法），进一步完善证券公司股权监管，中国证监会对2019年发布的《证券公司股权管理规定》（下称原规定）进行修改，并就《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》）向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2020年7月12日。

和原规定相比，《征求意见稿》删除1条、修改17条（其中因《中华人民共和国证券法》条文序号变更导致的修改为5条），主要修改内容涉及六个方面：变更主要股东定义及适当降低主要股东资质条件；根据《中华人民共和国证券法》调整中国证监会审批事项；明确控股股东变更为持股100%股东的备案程序；禁止对赌协议；明确非金融企业持股集中的豁免情形；精简、明确申报材料。针对这六个方面的修改，笔者认为还应在以下方面进行完善：

首先，应该明确变更持股5%以上、25%以下的证券公司股东（非第一大股东/控股股东/实际控制人）是否需要履行批准程序。新证券法修订了需经中国证券监督管理机构批准的项目，即由原证券法规定的“增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人”更改为“变更主要股东或者公司的实际控制人”，也就是说，“5%以上股权的股东”这一项不再单独列为审批事项，而是在主要股东或公司实际控制人变更时必须进行审批。按照原规定，主要股东为“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”。2020年3月3日，中国证监会公布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》中明确表示中国证监会及其派出机构不再受理行政相对人提起的原证券法取消的证券公司行政审批项目。因此按照上述规定，自新证券法于2020年3月1日实施以来，变更持股5%以上、25%以下的非第一大股东、控股股东、实际控制人的证券公司股东，不需要经过中国证监会的批准，仅备案即可。但《征求意见稿》降低了证券公司主要股东资质的要求，将主要股东的资质变更为“持有5%以上股权的股东”，且将需经中国证监会批准的事项调整为“设立、变更主要股东、变更实际控制人”三项。即按照《征求意见稿》的要求，变更持股5%以上、25%以下的非第一大股东、控股股东、实际控制人的证券公司股东，依旧需要经过中国证监会的批准。笔者认为，这会出现两个问题：一是想要入股证券公司的投资人无法明确入股所需的流程和步骤；二是持股5%以上、25%以下的非第一大股东、控股股东、实际控制人的证券公司股东入股尚需审批，会降低其入股的便利性。因此，建议应当明确变更持股5%以上、25%以下的证券公司股东（非第一大股东/控股股东/实际控制人）是否需要履行批准程序。

其次，建议从两方面考量证券公司股权管理的未来发展：一是为小型券商提供一定的发展空间和政策支持。二是出台相关政策，进一步在部分地区推行证券行业混业经营的试点工作。股权管理是公司治理的根基，公司治理又是我国金融机构监管的重中之重。《征求意见稿》降低了主要股东的约束条件、增加了对控股股东的约束条件、鼓励收购问题券商股权，有利于大券商股东整合资源、增加股权价值的吸引力，对大型券商、中型券商的发展而言是利好。但对小型券商来说，主要股东资质的放开会大幅增加其竞争压力，发展空间必然受到影响。因此，笔者认为，中国证监会在对证券公司股权管理改革的过程中，应针对小型券商设计一定的发展路径，为其提供一定的发展空间和政策支持。《征求意见稿》第9条规定，“证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第8条规定的条件；（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配……”该规定为证券行业的混业经营打开了思路。中国证监会可进一步出台相关政策，在部分地区推行证券行业混业经营的试点工作，加速金融混业发展时代的到来。

（作者分别为北京师范大学法学院副教授、硕士研究生）