日前，中国银保监会对《保险集团公司管理办法（试行）》进行修订，形成《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），公开征求意见。在《保险集团公司管理办法（试行）》基础上，《办法》新增第五章“风险管理”、第七章“非保险子公司管理”，条文数量由原有的51条增加至93条，内容更加丰富。

　　对比新旧条文可以发现，《办法》主要修订内容包括4个方面：一是加强保险集团公司的监管责任。要求保险集团公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构，与下属成员公司股权控制层级合理，强化保险集团公司对整个集团公司治理的主体责任。二是单独增设“风险管理”章节，要求保险集团公司整合集团风险管理资源，建立与集团战略目标、组织架构、业务模式相适应的全面风险管理体系以及科学有效的风险预警机制。三是增设“非保险子公司管理”章节。明确保险集团公司及其保险子公司应当遵循实质重于形式的原则，按照有利于优化集团资源配置、发挥协同效应、提升集团整体专业化水平和市场竞争能力，有效促进保险主业发展的目标直接或间接投资非保险子公司，并对保险集团可投资非保险子公司的范围和相关条件、内部管控机制、禁止行为、外包管理、信息报送等进行了具体规定。四是系统完善保险集团监管要求，完善并表监管范围；提高保险集团信息披露、危机应对和处置能力等方面的要求；明确外资保险集团监管适用《办法》。

　　《办法》在强化保险集团公司主体责任的同时保障子公司的独立经营自主权，对保险集团、保险集团成员公司和保险集团公司之间的关系进行明确，规定在尊重子公司及其他成员公司独立法人经营自主权的基础上，保险集团公司应当对全集团的股权投资进行统筹管理，防止无序扩张，这有助于现代保险集团成员公司实现权力责任对等。

　　《办法》坚持问题导向，充分吸收整合现有监管规定，细化股权管理要求和流程。要求保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保。

　　针对我国有的保险公司股权结构不透明不合规现象，《办法》规定，保险集团公司对其他单一非金融类企业的持股比例不得超过25%。同时，要求保险集团公司及其保险子公司满足偿付能力监管，非保险类子公司资产负债比率保持在合理水平。

　　但《办法》还存在诸多有待完善的地方，比如语言表述不符合法律规范语言要求。《办法》第四章关于“公司治理”的规定，并不准确。“公司治理”属于公司法专业术语，其治理的实质价值，在于通过合理分配公司的权力资源，完善公司管理监督控制权的配置，促进公司良性运转，实现公司经营目标，并最终实现股东利益最大化。集团公司是独立的法人，其相对于集团成员而言，集团公司仅是其成员的股东，集团成员对其他成员的“治理”或“管控”，仅能通过成员公司的股东（大）会行使表决权或其他法定股东权，例如股东派生诉讼权等。

　　（作者：□特约撰稿 蔡丽茹 马明明 李青武 作者单位：对外经济贸易大学法学院）