一、作者简介

赵金龙，河北沧州人，温州大学法学院教授，法学博士，博士研究生导师。先后毕业于河北大学、中国政法大学和武汉大学，获得文学士、法学硕士和法学博士学位。谢菲尔德大学访问学者（2004.8-2005.8）、新南威尔士大学访问学者（2015.1-2016.1）；兼任中国商法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、中国比较法学研究会理事。研究领域为公司法与公司治理、金融法、商法，主要学术著作有《股东民主论》《股东积极主义诸问题与新展望》等，在《比较法研究》《法学评论》等学术期刊发表论文50余篇，主持国家及省级科研项目多项，获得河北省社会科学优秀成果二等奖。

二、内容简介

本书通过阐述互联网技术对公司法律制度的影响，考察典型法域公司法律制度变革实践，就典型制度领域的法律问题进行研究，旨在为我国公司法因应网络技术应用的制度创新提供理论依据和支持，并就制度设计提出相应建议，以期有利于我国股东权利保护、公司治理以及国家经济竞争力提升。

通读本书可以发现，全书选题新颖、富含时代旨趣、考察材料丰富、对策实际可行，极具学术价值和阅读乐趣。全书翔实的素材梳理和严谨的逻辑论证彰显了作者踏实的治学态度。对网络技术推动下公司法律制度变革的多视角研读，问题意识突出，制度构建建议可行性强，突显了作者在这一领域研究的学术素养。

三、目录

第一章 “互联网技术影响与公司法律变革”

梳理了互联网技术发展现状，及其对公司治理的影响。并在充分考察各主要国家立法现状基础上，从宏观层面提出我国公司法律制度应当如何回应互联网技术变革的立法构想。随后几章，则由宏观入微观，就相应具体制度建构问题展开探讨。

第二章 “公司信息服务电子化制度研究”

重点论证公司信息服务电子化的必然性及其在我国现有法律体制下的实践困境，并从文件电子化、文件送达电子化和信息公告电子化的角度提出对策建议。

第三章 “股东网络投票制度研究”

详细梳理我国股东投票制度的沿革，并在股东投票权一般法理框架之下分析股东网络投票的利与弊，并认为应当采取有限度的股东网络投票制度。

第四章 “虚拟股东会议制度研究”

在界定虚拟股东会议概念和范围的基础上，以美国为典型考察案例进行深入挖掘，通过比对我国发展现状，认为我国完全具备建构虚拟股东会议的制度基础，最后从立法模式、规则设计和责任归属三个角度提出建构方案。

第五章 “电子委托书征集制度研究”

在对传统的委托书征集做学术史和制度史的详细梳理和比较法研究，然后从制度背景与运行基础的角度对互联网技术中产生的电子委托书征集进行正当性证成，并指出我国的电子委托书征集制度的设计应关注立法模式选择、行为主体、行为边界、信息披露、提案权及相应法律责任等问题。

第六章 “电子股东论坛制度研究”

在充分介绍电子股东论坛为何物的基础上，比较美德两国的制度运作实践，并极富洞察力的指出我国构建电子股东论坛制度将会面对和必须解决的棘手问题，并从方法论的层面为我国日后建立电子股东论坛制度进行框架设计，意义深远。

四、内容导读

互联网出现为人类社会开辟新纪元，人类社会全面迈入信息时代。互联网技术的各种应用深深植入社会活动、个人家庭生活、企业生产以及国家治理等各个层面，对人类社会影响提升到了一个革命性层面。互联网给人类带来的不只是一种技术变革，也是一种理念创新，它改变了集体行动中的动员机制和网民/用户观念，一定程度上破解集体行动困境。由于网络技术具有的特殊优势，它激励着和便利主体行使权利和参与集体行动。

互联网技术广泛应用于公司运营之中，并对公司运营产生重大影响，主要表现在公司融资及资本市场发展、电子商务爆发式发展以及股东投资者关系处理或者公司治理等三个方面。为因应网络技术在公司运营中应用之势，市场经济发达国家或地区均通过变法予以回应，旨在便利股东行使权利、提升公司治理水准以及增强本国制度竞争力。进入二十一世纪之后，公司法律变革对信息技术应用的制度回应成为一种趋势和潮流，标志着公司法律变革的一个重要方向。各国或者地区法律制度设计不完全相同，但是基本制度建设和构成方面基本相同，例如都涉及公司信息服务电子化制度、股东网络（电子）投票制度、虚拟股东会议制度、电子委托书或者电子委托书征集制度、电子论坛制度（电子股东交流平台制度）等，各国或者地区均围绕这些制度设置一些具体规则诸如基本概念界定、公司文件电子化制作和置备、公司信息服务以及权利行使电子化等。当然，基于科技应用程度和法律实践特点不同，各法域在制度设计和规则制定上会有所差异。

我国在网络技术和现代通讯技术应用于公司运营方面可以说位于世界前列，近年在电子信息应用法制化方面也取得长足进步。然而，我国现行《公司法》在网络技术应用回应方面严重滞后，不利于股东/投资者行使权利和公司治理水准提升，同时没有从提高公司制度竞争力促进国民经济发展这一战略高度来认识公司法律变革的重要性。可以说，这是一个重大的战略失误，但现在进行法律变革尚为时不晚。

就我国公司法因应变革而言，立足于我国公司运营中信息技术应用实践，同时借鉴域外公司法发展理念和经验教训，这是我国公司法变革的一个重要指导思想。美国、英国和日本等国公司法拥抱新事物的开放态度值得我们学习和借鉴。美国公司治理能够在世界范围内独成体系，并且在相当时期其公司治理结构为其他国家仿效和借鉴，根本原因在于保持领先优势，其开放态度是一重要原因，不管源于SEC对股东和投资者积极支持和保护，还是来自各州公司法律制度竞争，特别是特拉华州公司法的一贯所为最具代表性。英国公司法改革特别是1998年至2006年这一轮改革一直将“公司现代化”与“竞争经济”相关联，强调适应未来发展以及强化股东作用，目的在于为保持英国在设立和经营企业上的吸引力和竞争优势。就指导思想而言，英国公司法改革站在了“经济全球化、信息化的历史高度”。日本政府积极果断推进包括公司法在内的法律变革，目的在于为实现科技强国战略提供法制保障。

从市场经济发达法域公司法变革内容看，因应网络技术和现代通讯技术应用的制度设计主要有公司信息服务电子化制度、股东网络投票制度、虚拟股东会议制度、电子委托书征集制度以及电子股东论坛制度等。目前我国公司法中有少许使用电子手段的法律规范，但是没有基于信息时代这一大的背景，没有从国家发展战略这一高度和视角对公司法因应网络技术和现代通讯技术应用进行变革，毋庸置疑，这是我国公司法现代化的一大遗憾。我国法律变革，包括公司法和证券法在内，也应当在上述领域有所作为，具体就是建立和完善公司信息服务电子化制度、股东网络投票制度、虚拟股东会议制度、电子委托书征集制度以及电子股东论坛制度。

现代技术手段应用于公司文件电子化和公司信息服务电子化有助于股东与公司的双赢，非常契合现代公司治理要求。我国应当以公司经营效率化、低成本化、公开化、透明化为目标，在《公司法》中对相关材料电子化、公司文件传送电子化、公司信息公告电子化予以明确、系统规定，构建我国公司信息服务电子化制度。

从股东享有投票权以及独自享有投票权，均有其内在逻辑和理论依据。从实践来看，网络投票制度成为中小股东积极参与公司治理一个利器。股东网络投票凭借其极强的虚拟性、数字化、无边界化、自动性、方便性和快捷性、低成本性等优势和特性，吸引众多法域进行法律制度创新或完善。我国股东网络投票制度历经不同阶段，反映了制度需要变迁。我国股东网络投票制度首先在《公司法》中予以明确，《公司法》肯定股东网络投票的法律效力，并就一般问题特别是该制度适用范围作出规定。股东网络投票运行规则授权行政机关制定规范性文件予以全面规范，后者应当包括股东网络投票发起和议案提出、股东网络投票通知程序和信息披露、股东身份确认、股东网络投票有效期间、股东中途退会问题、股东网络投票的重复行使、变更或撤回/撤销、电子投票与临时动议和议案修正案、网络投票表决的统计、查询、公布和保密、股东网络投票瑕疵与股东会决议效力和责任等方面。

现代公众公司中，股东参与有其理论依据，股东会议是一种重要股东参与形式。虚拟股东会议的虚拟性特性使其具有并且在实践中展示了独特优势，特别是降低公司会议成本、便于小股东参与股东会议、消除传统委托代理投票弊端、充分信息披露等等，成为完善公司治理的一个重要工具。虚拟股东大会会议实践，虚拟股东会议数量呈上升趋势，新生事物发展需要一个过程。从比较视角以及公司治理发展趋势看，虚拟股东会议产生和发展是一必然。我国目前具备实行虚拟股东会议的基本条件，应当进行制度创新予以规范。首先在《公司法》这一市场主体基本法中，规范虚拟股东会议的一般问题，虚拟股东会议运行规则制定权授予相关机关。在公司法中，不应当限制适用虚拟股东会议的公司类型；相应法律规范为任意性规范，由公司自主决定是否召开虚拟股东会议。同时，基于保护股东利益，对公司决定权予以限制，虚拟股东会议决定权制度包含下列规则：（1）董事会有选择举行虚拟股东会议的权利，同时允许股东通过投票反对董事会决定。（2）举行虚拟股东会议要采取措施保护股东权益，确保股东有资格计入定足数、投票以及访问会议投票记录。（3）要求董事会通知股东举行虚拟股东会议的意图。这种制度设计框架，一方面将决定权交由董事会，同时赋予股东否决董事会决定的权利，可以平衡两者之间利益冲突。在虚拟股东会议运行规则设计中，特别要注重程序特殊之处，包括会议通知与会议信息披露、股东身份认证、股东发言权与质询权的行使、东投票权行使、虚拟股东会议记录存档。此外，实施规则中还要专门规定虚拟股东会议技术瑕疵的法律责任问题。

委托书征集是一种破解集体行动困境的方法，对于保护股东民主权利和完善公司治理结构很重要。委托书征集有其相应的民法、公司法和证券法法理基础，后者构成了委托书征集制度的理论依据。从比较法视角看，典型代表性法域均对委托书征集制度进行立法规定。电子委托书征集具有以下独特优势，特别体现为消除信息不对称、避免授权效力争议以及成本降低、提高效率等方面。美国是实行委托书征集制度最早的国家，也是实行电子委托书征集制度最早的国家，其电子委托书征集制度也最成熟。不管是地方政府层面的州公司法，还是联邦政府层面的SEC均制定相应法律规则。我国电子委托书征集制度产生已经具备了基础条件，即社会环境不断成熟，网络不断普及、技术逐渐成熟。但是，电子委托书征集制度的创立和运行必须解决一些前提如系统设置与运作、股东身份认证以及征集资料的发布与传递。关于我国电子委托书征集立法，应当借鉴美国和我国台湾地区做法，在《公司法》中规定电子委托书征集合法性等原则问题，同时由《证券法》规定委托书征集主体、信息披露要求、征集过程中一般规则等，同时明确授权行政机关制定实施细则（电子委托书征集主体、电子委托书征集行为界定、电子委托书征集中信息披露、电子委托书征集中网络提案权制度、委托书价购的规制、委托书征集的法律责任）。

在当今互联网时代，电子股东论坛作为一种信息交流平台，对于公司、公司管理层以及股东产生一定的作用，总体上有利于股东行使权利和参与公司治理。在电子股东论坛制度建设上，美国和德国走在前列。美国立法对股东交流的态度经历了从抑制到鼓励的过程，SEC出台解释令以及颁布电子股东论坛规则规范电子股东论坛基本问题。德国对电子股东论坛则从公司法与行政法规两个层面进行规范，其内容具体细致。相对而言，美国电子股东论坛运行自由度更加宽松，而德国则比较严格，这与其资本市场发达程度以及立法传统密切相关。从互联网应用实践看，我国已经具备建立电子股东论坛的网络基础设施。但是，要建立便于沟通交流的电子股东论坛，必须要解决一些法律问题，包括股东身份确认、电征集行为的界定、投票权契约的效力、避免电子股东论坛滥用的配套措施。我国建立电子股东论坛制度，考虑借鉴德国立法经验。总体立法模式上，考虑在《公司法》层面予以一般规定，在公司法“总则”中比较合理。关于电子股东论坛具体规则的制定，可以效仿德国做法，作出授权规定。电子股东论坛规则的内容主要包括电子股东论坛的设置与经营、电子股东论坛的登录者、电子股东论坛的注册与登录、可以登录的邀请内容、电子股东论坛登录费用或者其他费用、登录事项的更正与涂销、电子股东论坛的设计内容与结构、股东论坛的阅览、信息安全。