近年来，互联网行业竞争越来越激烈，商业诋毁、虚假宣传、侵犯商业秘密等不正当竞争手段更加复杂和隐蔽，且层出不穷，企业在竞争领域的合规建设问题变得日益突出和重要。近日，互联网时代企业合规竞争研讨会在北京举行，对此展开了探讨。

　　此次会议由北京市中闻律师事务所主办，会议聚焦“新型不正当竞争行为的法律风险及企业合规竞争体系的建立”这一议题，邀请国内众多法学专家学者、互联网行业有关人士展开了深入讨论，并借此引导企业合规竞争，帮助企业避免踏入不正当竞争“雷区”。与会专家学者对各类不正当竞争行为可能遇到的法律风险进行了详细讨论，包括可能存在的违反法律、法规、监管规定和侵害公共利益的行为，以及进而可能引发的民事、行政、刑事法律风险等。

　　不合规行为给行业发展敲响警钟

　　“维护公平竞争的市场秩序，是个永恒的话题。”北京市中闻律师事务所合伙人李亚律师介绍了几起最近发生的典型不正当竞争案例，比如某移动社交平台被竞争对手员工伪造涉黄有害信息恶意举报案，该案中伪造信息者于近日被法院判决构成损害商业信誉、商品信誉罪；某短视频平台被竞争对手员工假冒身份伪造攻击性宣传内容进行商业诋毁案，该案中伪造信息者于近日被刑事立案调查等。

　　“这些事件中出现员工不合规行为的公司都是成熟的大型互联网企业，这给处于爆发式增长的各行业、企业的发展敲响了警钟。”李亚说。

　　中央民族大学法学院教授李梁说，不正当竞争行为本身是一种侵权行为，可能涉及侵犯他人商业秘密、涉及商业诋毁或侵犯个人名誉权等，严重者还可能构成诽谤罪、寻衅滋事罪等。

　　李梁建议，建立合规制度要形成全面的调查机制，立法上应给企业的合规机制予以回应。

　　中国政法大学教授肖建华说：“合规的‘规’在反不正当竞争领域还不是很健全。”判断一个行为是否构成不正当竞争行为，目前，司法、行政上主要依靠两个标准：一是公共利益问题，如消费者权益保障问题；二是企业经营者商业伦理问题。但除媒体公开报道的案例外，现在互联网领域许多不正当竞争案件都是企业私下通过协商解决问题的，具体处理结果很多人难以看到。因此，树立反不正当竞争领域的“规”需要来自司法和行政部门的指引性判例。

　　如何建立竞争合规机制

　　如何建立竞争合规机制，帮助企业预防竞争违法行为？中国传媒大学教授刘文杰说，《中华人民共和国反不正当竞争法》规范发生在市场竞争领域中经营者之间的相互侵权行为。因为不正当竞争行为随着社会及技术发展而不断变化，所以立法机关或执法机关、司法机关也要不断适应这种变化，去调整相应手段。从这个意义上看，企业的竞争合规建设是一个动态过程。

　　北京航空航天大学法学院博士生导师、副教授裴炜认为，企业合规管理，不仅涉及国内法律，有时还涉及涉外法律。

　　裴炜认为，应重点明确责任，帮助企业建立合规竞争机制，从细节上去降低企业的合规管理风险，尤其是刑事法律风险。她建议，企业在进行合规设计时应先思考合规机制为谁设计，怎么能够让它有一定的实质性效果并最终促进市场经营活动向良性方向发展。

　　近年来，许多大型企业针对竞争对手设立竞争性部门。针对该现象，与会专家学者认为，企业成立竞争性部门是一种正常的商业行为，本身并不违法，是否构成不正当竞争，关键要看该部门实施的具体行为是否突破了法律的边界。但类似部门确实也是法律风险高发点之一，企业法务部门应予以特别关注。

　　“在市场竞争过程中，企业间的摩擦和冲突是常见且不可避免的。竞争性部门成立的目的，如果是抑制对方企业不正当行为，或者对对方企业产生危害的行为进行预防或者研究，那么没有问题。”中闻律师事务所律师张鹏认为，只有在这些部门做出了违法行为时才会产生法律风险。

　　张鹏说，企业针对竞争对手可以通过价格优惠、提高服务水平等行为开展竞争，但是不能以商业贿赂谋求竞争优势，更不能通过虚构竞争对手的负面信息，并向有关部门举报或者利用舆论诋毁，“这些行为都是触碰法律底线的行为。”

　　裴炜也认为，企业成立专门的竞争性部门本身不构成不正当竞争。但如果该部门长期开展竞争业务，其行为可能变成部门的惯性行为，一旦触发法律风险，那么也会影响对部门性质的认定。

　　北京师范大学亚太网络法律研究中心主任刘德良认为，企业成立竞争性部门确实比较敏感，其由于工作性质问题，在实施具体行为时很容易“走火”。因此，它更需要重视对风险的控制，与律师和法务部门密切合作。

　　此外，专家学者还针对合规竞争中消费者的权益保障问题提出了有关意见。北京安理律师事务所合伙人姜先良认为，“企业在建设合规机制或者合规设置时，要考虑对于经营者和消费者的保护效果，以最终能够促进市场经营活动向良性方向发展。”