——《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》完善建议

□特约撰稿 廖明 刘子寒

日前，中国银保监会对《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（简称《实施办法》）进行修订，并于2020年1月14日出台《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2020年2月13日。笔者认为，《征求意见稿》第2章第5节“消费金融公司法人机构设立”仍需完善。

第一，加强风险管理控制。近年来，由于部分消费金融公司业务种类较混乱，消费金融公司的不良风险开始出现，不良率不断攀升。此次《征求意见稿》中对申请设立消费金融公司的企业的权益性投资情况、财务情况等企业资质方面有了更严苛的要求，这说明当前国家对申请设立消费金融公司的监管日趋严格。但除此之外，笔者认为还应当在设立之初对申请消费金融公司的企业的资本充足率进行明确说明、对市场相关的征信体系进行规范、对消费金融公司资金违规流向进行规定，严格控制消费金融公司资金走向，以提升其风险防范意识，从而避免部分资金假借消费金融的名义流向房地产、民间借贷、网贷等其他领域，导致资金回流风险增高。

第二，对有过违法违规行为的企业在设立消费金融公司的资质方面予以规范。和《实施办法》相比，《征求意见稿》在金融机构出资设立消费金融公司的条件方面有所放宽，其第60条第4项在“信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为”的基础上，增加规定“已整改到位并经银保监会或其派出机构认可”的企业也符合消费金融公司主要出资人条件。对此，笔者认为，应该明确整改到位期限，如规定限期6个月或1年内整改到位，不能为2年内任意期限均可。另外，《征求意见稿》第62条第10项规定，“因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响”的企业不得作为消费金融公司的出资人，对此，笔者认为其与第60条第4项有冲突，应明确规定违法违规行为达到何种恶劣影响才能够成为一票否决的条件。况且，这种违法违规行为如果在2年内已经整改到位，是否可以重新获得成为消费金融公司主要出资人的资格，也应该明确规定。

第三，应对股东增资问题有更明确规定。目前，相较于《实施办法》，《征求意见稿》第63条第5项规定“主要股东应当在必要时向消费金融公司补充资本，在消费金融公司出现支付困难时给予流动性支持。”该规定符合消费金融公司的发展现状。当前，随着消费金融规模的快速增长，消费金融公司资本消耗巨大，资本补充需求日渐增加，因此需要对消费金融公司“支付困难”的情况进行详细界定，明确主要股东何时需要向消费金融公司及时补充资本，同时还需要对主要股东资本补充流程、股东增资比例、融资渠道进行明确和规范，从而保证来源稳定、流程便捷的资本补充模式。

第四，合并消费金融公司筹建和开业审批程序。《征求意见稿》对消费金融公司的筹建和开业都给出了更明确的时间规定。笔者认为，为了落实普惠金融政策、简政放权等政策，在保证审批流程完善安全的情况下，可将消费金融公司筹建和开业审批程序进行合并。

（作者分别为北京师范大学法学院副教授、北京师范大学法学院硕士研究生）