近日，由对外经济贸易大学法学院、天同律师事务所联合主办的第一届“公司法青年谈”学术论坛在北京天同律师事务所以线下、线上相结合的方式成功举行。来自中国政法大学、对外经济贸易大学、中央财经大学、浙江大学、西南政法大学、华东政法大学、武汉大学、深圳大学、上海财经大学、重庆大学、中国人民大学等高校与中国社会科学院法学研究所、北京市民商法学研究会等机构的专家学者、博士研究生、硕士研究生及实务界律师等30余人参会。论坛以公司法修订草案为背景，聚焦公司法前沿热点问题，围绕“公司权力分配与制衡：《公司法》中的治理机制”、“资本维持与人格否认：《公司法》中的债权人利益保护”、“超越私法的公司：《公司法》对公司‘公共性’的实现”、“公司法教义学：《公司法》中的意思形成与同等条件”以及“股权转让与出资义务承担：《公司法》中的股权变动”五个单元进行了深入的交流探讨。
（论坛现场）
论坛开场由天同律师事务所合伙人何海锋律师主持。
（天同律师事务所合伙人、管理委员会办公室主任何海锋开幕主持）
对外经济贸易大学法学院院长梅夏英教授、天同律师事务所北京办公室执行主任彭卿律师、中国政法大学民商经济法学院王涌教授、中国政法大学民商经济法学院陈景善教授、中国社会科学院法学研究所姚佳研究员、北京市民商法学研究会吴晨副会长分别致辞。
梅夏英院长强调，党的二十大报告指出，青年强，则国家强。当代中国青年生逢其时，施展才干的舞台无比广阔，实现梦想的前景无比光明。此次学术论坛的最大特色是强调年轻人的声音，通过学生汇报、老师与谈的形式促进师生沟通交流、跨院校沟通交流。
（对外经济贸易大学法学院院长、教授梅夏英开幕式致辞）
彭卿律师在致辞中强调，天同律师事务所致力于打造精专、强悍的律所文化，成为法学理论研究与法律实践融合的平台，同时彭卿律师预祝此次论坛圆满成功。
（天同律师事务所北京办公室执行主任、管委会委员彭卿开幕式致辞）
王涌教授首先表达了对天同律师事务所蒋勇先生的深切怀念，同时寄予青年学者厚望，希望青年学者胆子更大、思路更开阔、理论探索更深入。
（中国政法大学民商经济法学院教授、中国商业法研究会副会长王涌开幕式致辞）
陈景善教授赞叹，此次青年谈公司法修改的论坛形式颇具特色，也与公司法修订草案皆具年轻之特点。
（中国政法大学民商经济法学院教授、《政法论坛》副主编陈景善开幕式致辞）
姚佳主任从法律固根本、稳预期、利长远的本质特点出发，指出法律作为规范人行为的学科，公司法的修改同样是对基于社会发展的共识性问题的重申。
（中国社会科学院法学研究所研究员、《环球法律评论》编辑部主任姚佳开幕式致辞）
吴晨副会长表示非常关注公司法的修订工作，目前已于专委会内部针对公司法修订分专题进行问题汇总，一套成熟的法律离不开法学家的支持与法律家的贡献。
（北京市民商法学研究会副会长、北京宸晨律师事务所主任吴晨开幕式致辞）
论坛第一单元“公司权力分配与制衡：《公司法》中的治理机制”由中国政法大学民商经济法学院王涌教授主持。
（王涌教授主持第一单元）
中央财经大学法学院硕士研究生符大卿、对外经济贸易大学法学院硕士研究生艾祎桐、浙江大学光华法学院硕士研究生孟盛依次进行了题为《改变监督机关就能改善监督效能吗？》、《公司治理视角下法定代表制的理论反思与制度完善》、《新<公司法>修订视野下董事合规义务的制度建构》的汇报。
（单元一主题汇报 自上而下分别是：付大卿同学、艾祎桐同学、孟盛同学）
与会的专家点评人分别对三位同学的报告进行了评议。中国政法大学民商经济法学刘斌副教授认为，艾祎桐同学可以从细节方面进行更细致的研究，对制度建议的落地仍应深入思考。刘教授指出法定代表人在公司治理系统中扮演的角色往往较为模糊，在实践中其权力有过分扩张之嫌，对公司代理产生了“横吸”、“制约”、“僭越”的效果。
（中国政法大学民商经济法学院刘斌副教授评议）
西南政法大学民商法学院林少伟教授首先肯定了符大卿同学颇具特点、有较强冲击力的反问式论文题目。同时林教授也指出公司监督机关问题应当厘清三个要点。首先是监督的正当性，主要体现在何者之间容易发生矛盾，谁应当受到救济；其次谁是被监督者，也即谁应当受到约束；最后是监督者与被监督者之间应保持若即若离的关系，以保证信息获取的便利性。
（西南政法大学民商法学院林少伟教授评议）
华东政法大学国际金融法律学院梁爽教授肯定了孟盛同学的论文结构的完整性。但于董事合规义务在部门法的发展部分，除了刑事领域外还可以关注反垄断、环保等领域。同时梁爽教授在该主题下提出了三个问题
，引发大家深思。首先是合规的目的。并且，法条中如何体现合规以及合规的动力都需要持续深入探讨。其次是是否所有公司均有合规之必要。可以从公司规模、管理体制进一步对该问题展开思考。最后，是否所有董事都要承担合规责任，各董事的合规义务又如何确定。
（华东政法大学国际金融法律学院梁爽教授评议）
论坛第二单元“资本维持与人格否认：《公司法》中的债权人利益保护”由中国政法大学民商经济法学院陈景善教授主持。
（陈景善教授主持第二单元）
武汉大学法学院博士研究生张仪昭、深圳大学法学院本科生朱晓静、西南政法大学经济法学院硕士研究生刘嘉霖依次进行了题为《对赌协议的本质廓清与履行重述》、《股权回购型对赌协议的履行困境及破解方案》、《公司法人格否认规则中“严重损害债权人利益”标准的认定》的汇报。
（单元二主题汇报 自上而下分别是：张仪昭同学、朱晓静同学、刘嘉霖同学）
与会的专家点评人对三位同学的报告进行了评议。中国社会科学院法学研究所夏小雄副研究员认为法人格否认制度构成要件的细化是一个需要深入研究的议题，应当围绕有限责任的核心本质展开；而就对赌协议而言，若其既不属于减资也不属于利润分配，就应按照无效处理。
（中国社会科学院法学研究所副研究员夏小勇评议）
中央财经大学法学院周游副教授则从两个维度出发进行评述。在研究的实质内容方面，要关注对赌协议的效力、性质、履行、债权人保护四个方面的争议，而对于法人格否认中“严重损害债权人利益”标准，则要着重于“严重”、“债权人”的界定；就形式而言，论文要限缩研究的语境，将主题贯穿于所有论述中。
（中央财经大学法学院周游副教授评议）
浙江大学光华法学院石一峰副教授则认为，对赌协议本质上是一个利益权衡的问题，要以投资人、股东、债权人三者的利益作为衡量的准绳；法人格否认的认定标准则涉及实体法与程序法的衔接，可以通过实证研究，特别是问卷调查、访谈等新型调研方式，来确定现实中法院解决程序问题的路径。
（浙江大学光华法学院石一峰副教授评议）
论坛第三单元“超越私法的公司：《公司法》对公司‘公共性’的实现”由中国社会科学院法学研究所研究员、《环球法律评论》编辑部主任姚佳主持。
（姚佳主任主持第三单元）
武汉大学法学院博士研究生贾海东、上海财经大学法学院硕士研究生陈涵乐、华东政法大学国际金融法律学院硕士研究生陈闻鸿依次进行了题为《基于特殊管理股制度的数字平台自治：理论证成与规则展开》、《上市公司 ESG 信息强制披露》、《上市公司独立董事制度的定位与完善》的汇报。
（单元三主题汇报 自上而下分别是：贾海东同学、陈涵乐同学、陈闻鸿同学）
与会的专家点评人分别对三位同学的报告进行了评议。武汉大学法学院李安安副教授重点评议陈涵乐同学的论文，认为其论文选题契合时事热点，但立足于十四五规划中绿色发展的框架以及立法新动向，进行从披露到评级做整体的分析会更加全面。同时，助推式、激励式披露作为双向互动的方式或许是更好的选择，ESG标准的引入也应当注重与本土理念与实践的协调。
（武汉大学法学院李安安副教授评议）
深圳大学法学院特聘研究员薛波认为贾海东同学的选题涉及到管制与自治的平衡问题，展现了公司法的两元色彩，很有意义。但论文的标题与逻辑结构需要更加明确、清晰，仍有值得改进的空间。
（深圳大学法学院特聘研究员薛波评议）
中国政法大学民商经济法学院博士后陈楠结合自身在日本的研究成果，进一步阐释了陈闻鸿同学论文中所涉及的日本独立董事独立性要求的法源基础、独立董事与非业务执行董事行权方式差异、独立董事尽职基准的确定等问题，纠正了部分理论误区。
（中国政法大学民商经济法学院博士后陈楠评议）
论坛第四单元“公司法教义学：《公司法》中的意思形成与同等条件”由全国人大常委会法工委经济法室林一英副处长主持。
（全国人大常委会法工委经济法室林一英副处长主持第四单元）
西南政法大学法学院硕士研究生刘柠硕、重庆大学法学院硕士研究生梁子寒依次进行了题为《有限公司股东优先购买“同等”条件司法适用研究》、《决议的法律行为性质之再证成》的汇报。
（单元四主题汇报 自上而下分别是：刘柠硕同学、梁子寒同学）
与会的专家点评人分别对两位同学的报告进行了评议。华东政法大学法律学院方斯远副教授从问题意识、分析脉络、论证方法这三个角度对两位同学的论文进行了细致的评议。梁子寒同学的论文系统梳理了“否定论”观点，同时在论证方式上其侧重学理分析，逻辑推演比重较大。不足之处体现在一方面体系视角略少，未能展现体系效应。另一方面实证分析不足，未能呈现法律适用影响。
（华东政法大学法律学院方斯远副教授评议）
浙江大学光华法学院周淳副教授指出梁子寒同学的论文较好地对公司决议是否为法律行为进行了厘清。同时，周老师指出在本文主体下应当关注以下问题：首先公司决议行为是否是法律行为及其意义为何；其次是就决议诉讼对公司的意义的探讨。对于刘柠硕同学的论文，周老师指出其敏锐把握了民商区分，但未将司法实践的不确定性转化为论文的确定性。而优先购买权的“同等条件”之根本问题在于《公司法》第71条第2款规定了非常复杂的程序。实践中的核心则是虚假交易价格的识别问题。
（浙江大学光华法学院周淳副教授评议）
西南政法大学经济法学院吴飞飞副教授充分肯定了刘柠硕同学的论文选题，但吴老师也指出，该论文存在的瑕疵是并未提炼出司法实践中的困惑，可以就此进行进一步思考。
（西南政法大学经济法学院吴飞飞副教授评议）
论坛第五单元“股权转让与出资义务承担：《公司法》中的股权变动”由对外经济贸易大学法学院院长助理、《经贸法律评论》编辑部主任王乐兵主持。
（对外经济贸易大学法学院院长助理、《经贸法律评论》编辑部主任王乐兵主持第五单元）
中国政法大学民商经济法学院博士研究生梁樱子、中国人民大学法学院硕士研究生刘虹璐依次进行了题为《论股权转让后的出资义务承担规则——基于利益衡量的视角展开》、《未届出资期限转让股权的后续出资义务承担》的汇报。
（单元五主题汇报 自上而下分别是：梁樱子同学、刘虹璐同学）
与会的专家点评人对两位同学的报告进行了评议。上海财经大学法学院樊健副教授认为两位同学的论文虽然主题类似，但是二者的角度不同。如果要从债权人保护视角展开，不应当将股东的个人信用纳入未届期股权转让后续出资义务承担的考量范畴内，而要更多地从公司与股东资产分割的角度进行论述。
（上海财经大学法学院樊健副教授评议）
中国人民大学法学院吴至诚助理教授首先肯定了两位同学选题的价值，但强调要注重典型行为与典型案例、裁判文书与参考文献之间的衔接。同时，吴老师也提出了自己的观点：应当对《公司法（修订草案）》第八十九条规定的由受让人承担的出资义务作限缩解释，是指已到期的出资义务；并且如果一味倡导“对于出资义务的承担应当以公司是否同意作为标准”的债法逻辑会带来很多矛盾。
（中国人民大学法学院吴至诚助理教授评议）
重庆大学法学院讲师谭津龙则认为如果按照公司法修订草案的逻辑认定，可能会导致未来的实践中大量未届期转让以规避出资义务。但是，局限于民法框架，要求严格的公示程序，也会大幅限制股权的转让。因此，未届期股权转让后续出资义务承担决非纯粹的法教义学问题，要注重结合实务中对商人注意义务的合理要求。
（重庆大学法学院谭津龙讲师评议）
最后，全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英进行了总结。林一英副处长表示各位同学进行的报告争议点、选题范围广泛，采用了本土实践探索、比较法观点探究、实证研究等方法，提出了很好的方案。但是，同学们的问题意识仍需加强，要清晰地认识到自己究竟要解决什么问题、提出的方案是否会导致新的问题等。各位老师也从不同角度提出了详尽、全面的完善建议。她称赞此次论坛为一次学术盛宴，相信大家都收获颇丰。
（林一英副处长会议总结）
对外经济贸易大学法学院院长梅夏英教授也感谢各位学者、同学的参与，并期待下一次公司法论坛的举办。至此，第一届“公司法青年谈”学术论坛圆满结束！
（论坛圆满结束）
责任编辑：谭则章