2022年12月17日，天津市法学会商法学分会2022年年会暨“高质量发展与商事法律制度创新研讨会”在中国民航大学法学院顺利召开。本次年会由天津市法学会商法学分会主办，中国民航大学法学院和天津建嘉律师事务所承办。来自北京大学、浙江大学、中山大学、南开大学、天津大学、天津师范大学、天津财经大学、天津工业大学、天津商业大学、唐山师范学院、中国民航大学等高校的专家学者以及天津建嘉律师事务所、北京中伦文德（天津）律师事务所等实务部门代表参加，会议取得圆满成功。

本次会议采取“线上”的形式召开。会议开幕式由天津市法学会商法学分会副会长、天津大学法学院李士萍副教授主持。中国民航大学法学院院长郝秀辉教授、天津建嘉律师事务所张建强主任、天津市商法学分会会长、南开大学法学院万国华教授分别进行致辞，天津市法学会党组书记、专职副会长于浩明同志发表讲话。

会议以“高质量发展与商事法律制度创新”为主题，分为三个单元展开研讨。

第一单元由天津师范大学法学院院长、商法学分会副会长郝磊教授主持；南开大学法学院张志坡副教授和天津工业大学法学院杨海静副教授评议。有五位发言人做了有关商事主体法律制度问题的主题发言。

天津大学法学院王绍喜副教授以“商法的理念与商法典的制定”为题进行发言。基于一个案例，其从美国商法理念延伸到我国商法典的制定，认为要从我国社会主义市场经济的实践出发确认和深化市场经济改革，鼓励商事交易的达成，提升商事交易的确定性。

中国民航大学法学院刘胜军副教授以“上市公司的指数治理——以双层股权结构上市公司为中心”为题进行发言。其探讨了指数治理的现状与问题、指数提供商与指数基金、指数的替代治理功能以及指数治理与双层股权结构的关系，最后对双层股权结构指数纳入与排除进行了反思。

天津财经大学法学院张凝副教授对公司决议相关法律条款进行了分析。其基于《公司法》第4条的视角，将《公司法修订草案》第74条与《司法解释（四）》第5条进行比较，继而指出《公司法修订草案》第74条仅列举了4条公司决议背离股东意思的情形，值得商榷。反而《司法解释（四）》第5条因其有兜底规定，具有优越性。

唐山师范学院历史与法学系刘学彬老师以“论公司分配决策权责的合理配置”为题进行发言。其分析了我国公司分配决策权力错位的现状及其原因，提出要在完善董事信义义务制度的基础上，厘定控制股东及信义义务，明确公司决策者与执行者违信责任的承担，进而实现公司分配决策权责的合理配置。

天津商业大学法学院硕士研究生成朋以“董事义务的代理结构完善研究——从发挥信义理论的补充作用出发”为题进行发言。其指出目前我国董事义务存在着理论漏洞与规制不足，期待我国未来的立法可在代理制基础上，内嵌信托理论与信义义务，实现董事义务代理框架下的信义优化。

南开大学法学院张志坡副教授和天津师范大学法学院杨海静副教授分别对第一单元的五场报告作出评议。他们对报告人的报告内容给予了充分肯定，就报告内容展开了细致点评，同时也提出了自己的见解。

第二单元由天津大学法学院副教授，商法学分会副会长李士萍主持；天津财经大学法学院樊纪伟副教授和天津大学法学院曾艳副教授评议。有五位发言人做了有关商事司法实践中法律问题的主题发言。

南开大学法学院讲师张泽嵩博士以“融资租赁合同效力纠纷的裁判思维”为题进行发言。其基于民商交叉的视角分析了我国融资租赁合同效力认定过程中存在的裁判路径问题，提出要通过穿透式的裁判思维更好的处理融资租赁合同效力纠纷。

武汉大学国际法研究所助理研究员、浙江大学光华法学院博士研究生汪伟以“新<证券法>下证券欺诈集体诉讼的司法审查”为题进行发言。其从康美药业案出发，谈到了双轨制代表人诉讼的程序问题，详细介绍了美国证券集体诉讼的司法审查制度，提出我国应完善证券欺诈集体诉讼的默示要件、先决要件和维持要件，并且对投资者的声明退出加以审查。

北京大学法学院博士研究生韩雪以“对赌协议股权回购义务的履行障碍与化解方案”为题进行发言。其分析了对赌协议股权回购义务的履行是否侵害其他债权人利益、对赌义务的履行是否与减资程序必然捆绑等问题，提出破解对赌协议股权回购义务履行障碍难题的最优方案是对股权回购规则进行扩充，将其增列为允许公司回购股权的法定情形，次优方案是采取分批注资与分批赎回的方式。

天津大学法学院硕士研究生高淑琪以“证券虚假陈述责任纠纷中独立董事的民事责任研究”为题进行发言。其结合司法裁判实践，对独立董事是否对第三人承担民事责任、独立董事承担责任的主观心态及独立董事承担的责任性质等问题进行了分享，并提出要将独立董事承担的责任与其他董事相区分，确定独立董事在合理调查的基础上可以信赖专家意见，依据独立董事的过错来阶梯划分责任等建议。

天津师范大学法学院硕士研究生郭澎以“论我国法人人格逆向否认制度的适用性——以司法裁判实证分析为视角”为题进行了发言。基于我国42份司法判决的分析得出该制度适用性认识不一导致法院存在同案不同判的问题。在明确引入法人人格否认制度的必要性和可行性基础上，其提出通过修改《公司法》第二十条、增加相关司法解释、发布指导案例等作为该制度适用的法律依据，以达到同类型案件获得相同或相似判决的公平正义目标。

南开大学法学院樊纪伟副教授、曾艳副教授分别对第二单元的五场报告作出评议。他们逐一对报告人的报告内容进行深入的点评，并提出了自己的意见和看法。

第三单元 由天津商业大学图书馆馆长、商法学分会副会长孙学亮教授主持；南开大学法学院李飞副教授、中国民航大学法学院徐美助理教授评议。有七位发言人做了有关法治营商环境于金融法治的主题发言。

商法学分会副会长、天津工业大学法学院薛智胜教授以“《期货和衍生品法》与交易者保护”为题进行发言。在对期货法出台的历史及其价值和功能进行介绍的基础上，其提出保护交易者是《期货和衍生品法》的主线，并建议从交易者保护制度体系、构建完善法律责任制度体系等方面完善构建完善的期货交易保护体系。

北京中伦文德(天津)律师事务所合伙人娄爽律师从追究制度规定的责任追究情形、工作职责、责任追究处理等三个方面分析了追究制度与合规制度之间的密切关系。

天津师范大学法学院讲师王喜荣博士以“组织法视角下的公司合规治理机制”为题进行发言。其指出当前存在合规规范与公司治理实践严重脱节的问题，并从公司的外部治理、内部治理、合规治理规范的类型化等三个方面分析了公司合规治理的法律制度框架。最后建议在组织法视角上通过确立董事会的合规组织义务、公司合规治理与激励制度的匹配等方面来完善公司合规治理机制。

中国民航大学法学院助理教授张崇胜博士以“金融机构行政接管行为法律问题研究”为题进行发言。张博士指出行政接管的本质是行政即时强制。就当前证券公司行政接管而言，存在制度设计粗疏、自由裁量权过大等现实问题。行政接管的市场和规制理论分析表明其存在必要性，但是需要运用比例原则进行相称性评估，并在规范体系、接管程序、接管组义务与责任等方面进行制度改进与完善。

南开大学法学院博士生延莎静以“小额证券发行注册豁免制度构建探索”为题进行发言。在论证小额证券发行注册豁免制度上存在的问题以及制度构建的必要性与可行性基础上，其围绕通过包括促进资本形成与投资者保护以及提高小额证券发行效益的基本理念、独立于股权众筹的小额证券发行豁免制度构建路径、各要件的具体规范等方面就我国小额证券发行注册豁免制度的构建进行了分析。

天津财经大学法学院硕士研究生薛碧洁以“我国碳排放权质押融资发展存在的问题及对策”为题进行发言。在指出我国碳排放质押融资存在法律性质不明确、缺乏统一的业务规范、监管体系不健全等问题基础上，其提出应明确碳排放权的法律性质、建立统一业务规则、协调多部门完善监管体系、激发碳市场活力、建立合理的激励措施、提高控排企业碳资产管理水平等。

中国民航大学法学院硕士研究生祝越以“民航营商环境优化的法治保障研究”为题进行发言。在分析民航营商环境的立法背景、市场背景及当前存在的问题基础上，其提出通过民航立法主体体系的完善、完善民航客舱取证规制、筹建完善的通用航空保险体系、优化民航政务平台、加强法治宣传、更好地发挥绿色原则的指引作用等建议以实现法治化优化民航营商环境。

南开大学法学院副教授李飞老师、中国民航大学法学院助理教授徐美老师分别对第三单元的七场报告作出评议。两位老师对报告人的报告内容给予了充分肯定，并根据报告人的报告提出了针对性建议。

闭幕式由南开大学法学院副教授，商法学分会秘书长李飞主持，并就本次年会的筹备以及论文征集情况进行汇报。

最后，天津市商法学分会会长、南开大学法学院万国华教授宣读优秀论文获奖名单并作会议总结。万国华教授对本次年会取得的成果给予了肯定，并对会议承办方细致的服务以及与会代表的积极参与表达了诚挚的谢意。年会在热烈的掌声中圆满谢幕。

责任编辑：谭则章