“党的二十大报告提出：‘加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展。’这为竞争法研究工作指明了方向。”在2022年12月25日举办的第四届“长江竞争论坛”暨武汉市法学会竞争法研究会2022年年会上，武汉市法学会竞争法研究会会长、武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任孙晋说。

　　记者了解到，本次论坛上，与会专家学者围绕加强反垄断反不正当竞争推动中国式现代化主题，聚焦企业合规与竞争评估、《中华人民共和国反不正当竞争法》的修订与完善、《中华人民共和国反垄断法》的高质量实施等议题，进行了深入探讨。

　　新修改的反垄断法提高监管能力和监管体系现代化水平

　　在论坛上，中国社科院法学所研究员、深圳大学特聘教授王晓晔表示，已于2022年8月1日施行的新修改的《中华人民共和国反垄断法》第二十六条第二款规定的“经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报”，扩大了经营者集中的申报范围。

　　王晓晔说，数字经济背景下经营者集中的申报，既应当考虑互联网经济和传统经济的不同之处，又要考虑到并购过程中平台被并购方的产品、服务、研发整合到新生态系统后可能损害竞争，也可能产生经济效益。强化数字经济反垄断不能对经营者集中实施“一刀切”，应当加强顶层设计，既遏制资本无序扩张，又推动和鼓励互联网企业不断创新。

　　浙江理工大学法政学院院长王健教授则从另一个视角集中讨论了企业间“横向持股”的“经营者集中”新样态，以及反垄断执法面临的新挑战。他介绍，国外执法机构近年来调查发现，“横向持股”可能产生排除、限制竞争的后果，但可以通过反垄断法规定的经营者集中、垄断协议或者滥用市场支配地位等对“横向持股”行为进行规制。

　　新修改的反垄断法第十一条规定：“国家健全完善反垄断规则制度，强化反垄断监管力量，提高监管能力和监管体系现代化水平，加强反垄断执法司法，依法公正高效审理垄断案件，健全行政执法和司法衔接机制，维护公平竞争秩序。”中国政法大学副校长时建中教授认为，准确理解该规定有利于行政执法与反垄断司法形成合力，更好实现反垄断法的立法目标。

　　反垄断合规的重要性进一步彰显

　　论坛上，与会专家学者还就反垄断合规问题进行了深入讨论。

　　国家市场监管总局发展研究中心处长卢雁认为，反垄断合规应逐步实现社会化、标准化、科学化。在具体实践方面，反垄断合规应当实现社会多元主体协同共治，即由企业接受政府调查、聘请律师开展合规管理的内部模式转变为研究机构、社会团体等第三方机构提供咨询报告、认证报告的外部模式。同时，为了降低企业合规成本，应当通过有效管理提高效能，并遵循国际标准化组织通用的管理体系标准，开展合规体系符合性诊断。

　　湖北省市场监管局二级巡视员、武汉市法学会竞争法研究会高级顾问陈仿文认为，企业合规建设，在企业观念改变、科学管理、风险防范、错误预防、规范生产、提升服务等方面具有重要作用。企业合规建设不单单是企业自己的事情，政府、大学、研究机构、服务机构等也有责任和义务，帮助企业“防隐患保安全”，帮助企业“赋能促发展”。此外，企业构建合规体系需要有专门的研究机构或服务机构组织协调，充当“企业帮手”和“政府助手”。

　　上海交通大学凯原法学院教授王先林表示，反垄断合规管理虽然是企业内部事务，但也需要外部引导和激励。外部引导方面，执法机构应进行全链条合规管理渗透，而不是单纯通过事后制裁增强威慑。外部激励方面，可借鉴韩国的反垄断合规评级制度以及其他国家类似的激励机制，将反垄断合规评级制度作为外部激励的重要手段，增强企业合规内生动力。

　　深圳大学创新发展法治研究院院长叶卫平教授则认为，应当通过完善立法增强法律的确定性和稳定性、提升法律后果的可预见性，从而降低企业竞争合规工作难度。反垄断合规的参与主体具有多元性，政策制定机关应提高企业合规收益、降低企业合规成本，从而为企业提供足够的合规动力。

　　要更好发挥公平竞争审查制度的作用

　　对外经济贸易大学涉外法治研究院常务副院长黄勇教授表示，不管是反垄断合规，还是对平台企业监管，都要更好发挥公平竞争审查制度的作用。数字经济和平台经济不同，不能把财政、公共的投入产出和数据共享、使用、互联互通等原则直接运用到平台经济私营企业中去。当下，应当重点思考如何更好发挥公平竞争审查制度的作用，建议加大对行政性垄断的查处力度，加强反不正当竞争宣传和公平竞争倡导。

　　中国经济体制改革研究会副会长李青认为，在广义视角下，反垄断和公平竞争审查是平行关系，反不正当竞争法和反垄断法是平行、并列的制度，都属于公平竞争的总体框架。在约束范围上，公平竞争审查制度比反垄断法更广泛。在约束机制上，公平竞争审查是自我审查规范，反垄断法是外部执法监督。在纠正机制方面，二者都依托现有行政管理体制，由上级机关纠正和追责，但公平竞争审查实现的概率更大。同时，应当逐步完善司法救济制度。

　　华东政法大学教授徐士英认为，在新发展格局下，区域竞争环境评估对建设全国统一大市场和推进经济高质量发展至关重要，因此，有必要建立市场竞争状况评估体系。可以考虑分别从政策制度、市场运行和民生感受方面制定具体的评估指标，建立以营商环境评价、市场化程度评价、国家竞争力评价、行业评估、区域评估、市场总体竞争状况评估为要素的市场竞争状况评估框架。

　　“健全的公平竞争法律制度和有力的反垄断反不正当竞争的法律实施，与全面依法治国、高质量发展、高水平市场经济体制以及中国式现代化具有紧密联系，反垄断、反不正当竞争在推动中国式现代化进程中具有重要的作用。”孙晋在总结本届论坛成果时说。

　　（记者田雄 武汉大学法学院冯涛、李心怡、朱公欢、马姗姗对本文亦有贡献）