9月22日，由中国人民大学商法研究所主办、宏源证券股份有限公司协办的“2012年中国资本市场法治论坛：PE（私募股权投资基金）前沿法律问题高峰会”在中国人民大学逸夫会议中心第二报告厅隆重召开。

来自全国人大法工委、全国人大财经委、国务院法制办公室、最高人民法院、国家工商行政管理总局、最高人民法院、广东省高级人民法院、福建省高级人民法院、中国证券登记结算公司等相关部门与机构的领导和来自中国人民大学、北京大学、清华大学、中国政法大学、北京师范大学、对外经济贸易大学、中央财大学、北京工商大学、吉林大学、上海社会科学院、复旦大学、华东政法大学、上海大学、武汉大学、四川省社会科学院、南开大学、大连海事大学等国内著名高校和科研机构的专家学者以及来自PE界、PE行业协会与法律实务界等相关方面的180余名嘉宾代表出席了论坛，并围绕PE立法、监管与司法救济体系的建立健全展开了深入讨论。

中国人民大学党委副书记兼副校长、全国人大法律委员会委员、中国法学会副会长王利明教授在论坛上致开幕词。他首先祝贺2012年中国资本市场法治论坛的成功举办。他指出，中国人民大学商法研究所连续五年举办的中国资本市场法治论坛已经成为在法学界和资本市场具有重大影响力的品牌学术论坛，对推动中国人民大学商法经济法学科的发展做出了积极贡献。他指出，本次论坛也是商法研究所为庆祝学校校庆75周年而开展的一项重要学术研讨活动。他勉励商法研究所研究人员和法学界同仁进一步深入贯彻以人为本的科学发展观，从中国国情出发，进一步解放思想，创新理论，深入探讨我国资本市场健康发展面临的疑点和难点法律问题，并从立法论与解释论两个层面为完善我国资本市场法律体系提供公平公正、合理可行的法律改革建议和法律解释方法。

王利明副书记兼副校长指出，PE（私募股权投资基金）是我国资本市场中的新生事物，发展势头强劲。PE的健康发展对于推动我国经济结构的调整、促进我国经济发展方式的转变，增强我国企业的自主创新能力，缓解中小企业融资难的现象都发挥了积极的推动作用。但目前我国PE 的发展也存在不少困难和挑战，更面临着无法回避的法律问题。首先，我国尚缺乏系统化的PE法律制度，《合伙企业法》和《公司法》的相关规定也较为原则，可操作性有待进一步提高。有关PE的部门规章和地方性法规立法层级不高，且彼此之间多有冲突。其次，法学界对PE在实践中为控制市场风险和道德风险而广泛采用的估值调整协议（“对赌”条款）的法律效力还缺乏深入研究。

王利明副书记兼副校长强调，回顾我国资本市场成长道路，纵览发达国家资本市场发展历程，我们可以得到一个启示：法治兴则市场强，法治弱则市场衰。他认为，资本市场是一个对法律规则高度敏感的市场。他主张进一步弘扬契约精神，保护市场创新，鼓励行业自律，改善行政监管机制，强化司法救济机制，满腔热忱地鼓励PE的可持续健康发展。

中国人民大学法学院院长、中国宪法学研究会会长韩大元教授也高度重视并支持中国人民大学商法研究所主办的“2012年中国资本市场法治论坛”。由于他在论坛开幕式举行时与国外著名大学法学院签署战略合作伙伴协议、无法出席论坛，他专门委托刘俊海教授转达对广大与会代表的热烈欢迎与衷心感谢，并希望法学界和资本市场界一如既往地支持中国人民大学商法研究所的学术研究活动。

宏源证券股份有限公司总经理胡强先生在开幕式致辞中表达了作为资本市场行业的学者型企业家对本次论坛的期待。他指出，PE直接促进了中国金融服务和投资业的发展，提升了中国经济发展的动力，并在一定程度上起到了领先、带头和促进的作用。在党中央国务院提出金融要服务实体经济的大背景下，PE行业还有更大的发展空间，可以预见未来十年将是我国PE发展的一个很好时期，也是实体经济发展的又一次重大战略机遇期。他认为，相比PE市场的高速发展而言，我国PE相关法律法规体系仍不完善。本次论坛集政、研、商于一堂，有助于各方统一思想，凝聚共识，提高认识，优化PE健康发展的法治环境，充分发挥PE在鼓励投资兴业方面的积极作用。

中国政法大学终身教授、中国政法大学原校长、七届全国人大法律委员会副主任、著名法学家江平先生出席论坛，并做了基调发言。他认为，对于私募股权投资基金来说，最重要的投资形式是有限合伙，但是推广这种有限合伙的私募基金也碰到一些问题，主要是诚信与自治问题。江平教授旁征博引，对两个问题的解决提出了自己的创造性思路，主张尊重和鼓励投资主体之间的意思自治，妥善平衡普通合伙人与有限合伙人之间的权利义务关系，适度减少政府对合伙企业的行政管制。他的基调发言引来与会嘉宾们的热烈掌声。

著名商法经济法专家、全国人大法工委咨询员、中国国际经济贸易仲裁委员会荣誉仲裁员、全国人大法工委原经济法室主任研究员魏耀荣教授出席了开幕式和全天的论坛活动，欣然主持了论坛第一单元的讨论，并对中国资本市场法治论坛上的热烈争鸣与深入探讨表示充分肯定。

清华大学法学院教授、中国商法学研究会会长、著名法学家王保树先生表示，私募股权自治问题与立法完善问题是紧密结合的。当前的立法应该尽量包容，给当事人自治留出必要的空间，以促进我国PE的良性发展。

国家工商行政管理总局个体私营经济司副司长刘世如介绍了我国PE健康发展的整体形势，并从登记监管的角度分析了我国当前有限合伙合伙企业的三个主要特点：一是有限合伙企业登记数量在各类合伙企业中增速最快。二是有限合伙企业的认缴出资额远远高于其他类型的合伙企业。三是有限合伙促进了租赁和商务服务业中的投资及投资管理类行业的健康发展。有限合伙企业分布最多的行业是租赁和商务服务业，登记的是8896户，占有限合伙企业登记数量的87.52%，其中90%以上是从事投资及投资管理类的行业。他表示，各级工商行政管理机关将继续按照建设服务型政府的基本要求，认真履行《合伙企业法》和《公司法》等相关法律法规赋予的法定职责，不断创新对有限合伙企业和PE的登记监管机制和方式，切实推动我国PE事业的健康发展。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授主张建立健全PE友好型的法律体系，切实提升PE法律规则的透明度、可预期性、稳定性、可操作性和可诉性。要充分激励和发挥PE的自治功能，尊重和保护理性投资者的商业判断和选择。要建立健全PE友好型的监管体系。自律监管与行政监管同等重要。行政监管既要立足于服务和推动PE的健康发展，也要强调合法性与谦抑性。

与会代表一致认为，大力发展PE事业有助于鼓励投资，拉动国民经济增长，推动企业科技进步，拓宽民营企业尤其是中小企业、小微企业的投融资渠道，优化公司股权结构，推动企业技术创新，提升公司治理水平，孵化优质的中小板和创业板上市公司，完善资本市场体系，推动创新型国家建设。

与会学者主张，正在修改中的《证券投资基金法》应当更名为《投资基金法》，以扩大《投资基金法》调整范围，并对PE作出专章规定。建议PE专章进一步强化管理人合伙人对合伙企业与有限合伙人的信托义务，严惩管理合伙人从目标公司收受商业贿赂的失信败德行为，加大对有限合伙人的权益保护力度，厘清投资人知情权与管理权间的界限，明确对赌条款的效力，明确PE的税收优惠。

广大与会者还一致认为，人民法院和仲裁机构应当对合法正当、公平合理、作为商事习惯的“对赌”协议采取理性、宽容、包容的态度，仅在协议违反强制性法律规定中的效力性规范时才能例外确认其无效，并建议最高人民法院在新《证券投资基金法》出台之前率先出台有关PE“对赌”条款和相关法律问题的司法解释，以统一裁判尺度，规范PE领域的裁判行为。

新华社、人民日报、光明日报、经济日报、中国青年报、中国证券报、法制日报、检察日报、中国日报、证券日报、经济参考报、经济观察报、第一财经日报、证券市场周刊、南方都市报、21世纪经济报道、华夏时报、北京日报、北京青年报、投资者报、凤凰网、和讯网等30余家主流媒体代表出席，并对本次论坛进行了深入的采访报道。（文/尹红强 樊纪伟 王伯潇 杨光）

（编辑 孟珊）