2013年9月7日，由中国人民大学商法研究所主办、德恒律师事务所协办的“2013年中国资本市场法治论坛：公司法与证券法联动修改的前沿问题”在中国人民大学明德法学楼601国际学术报告厅隆重召开。
开幕式上，全国人大法律委员会副主任委员、中国法学会副会长安建首先致辞。安主任首先祝贺2013年中国资本市场法治论坛成功举办。并指出，在我国发展社会主义市场经济、深化经济体制改革的进程中，相关法律制度随着实践的发展和认识的深化应当及时修改完善。否则，滞后的法律会成为深化经济体制改革的障碍，也会使法律的权威大打折扣。即便是所谓的良性违法，也最好是没有。对于《公司法》、《证券法》这两部基础性法律而言，无论是公司业务的实际运作、资本市场的有效监管，还是人民法院的审判实践与理论学界的跟踪研究，都凸显出对两法进一步修改完善的立法需求。在此背景下，如果再不及时启动法律修改程序，则既不能适应实践发展的要求，也会使法律处于十分尴尬的境地。此次中国人民大学商法研究所举办的两法修改研讨会，对于推动两法的修改进程和繁荣法学研究十分有益，反映了商法经济法的理论研究与我国市场经济法治建设需求之间的紧密结合。
最高人民法院副院长、中国行为法学会会长江必新在致辞中指出，此次论坛的举办对于推动《公司法》、《证券法》的联动修改将起到巨大促进作用。江院长指出，市场经济就是法治经济。不是什么样的法治都能治理好市场，都能推动市场走上良性轨道，尤其对于资本市场这样非常敏感、复杂的领域，有必要在强调法治的同时，通过良好的立法来推动资本市场健康运作、繁荣、兴旺。他认为，市场经济的法治进程需要法律人和市场主体的推动，需要大家的通力合作、共同努力，才能将市场经济纳入法制化的轨道。为使市场得到有效治理，保证市场的良性运行，必须推动《公司法》和《证券法》的联动修改，推动我国资本市场的健康运作和繁荣兴旺。江院长还认为，公法和私法的划分是相对的，法律调整的社会关系既需要私法，也需要公法，有时还需要公法和私法完美地协调配合。因此，在研究《公司法》和《证券法》的修改工作时，应当打破学科藩篱，鼓励跨法律学科的学者之间的学术交流与协同攻关。
中国人民大学党委副书记兼副校长、中国法学会副会长、中国民法学研究会会长王利明教授在致辞中强调，《公司法》和《证券法》是我国资本市场的重要法律制度，也是市场经济的基本法律规则，在社会主义法制体系中占有重要地位，对于推动国家经济结构调整、促进经济发展方式转变、增强企业自主创新能力意义重大。他指出，产权是市场经济发展的前提和基础。《公司法》、《证券法》等相关法律的修改完善，有助于保护产权，鼓励投资兴业，营造良好的市场经济法治环境，使得财富不断增长，经济更有动力、国家更有活力。他主张两法应当联动修改，若仅修改一部法律，而不修改另一部，则可能导致两部法律之间无法协调一致以及在实践中的实用效果大打折扣。他还指出，法律的修改要敢于积极回应市场经济活动中的新问题和新情况。目前实行的公司注册资本实缴登记制度，导致一些投资者一旦缴资不到位，就会被追究刑事责任，甚至会给企业主带来牢狱之灾。这种现象不利于充分释放全社会的投资能量。他主张积极推进资本实缴登记制向资本认缴登记制的改革进程。
中国人民大学法学院院长、中国宪法学研究会会长韩大元教授首先法学院欢迎和感谢各位嘉宾莅临中国资本市场法治论坛，并高度评价了宪法与法治在促进资本市场可持续健康发展方面的重大作用。他认为，坚持依宪治国，推进法治建设，有助于建设法治政府和服务型政府，有助于保障广大公民的财产权，有助于提振公众投资者的投资信心，保障资本市场的长久稳定。因此，依宪治国与大力发展资本市场之间具有密切的逻辑关联，资本市场的改革和发展离不开宪法的保护。他建议法学界在研究《公司法》与《证券法》联动修改时，要充分体现依宪治国、依法治国、建设社会主义法治国家的核心价值观。
随后，中国政法大学终身教授、中国政法大学原校长、七届全国人大法律委员会副主任江平教授发表了基调演讲。江教授指出，《公司法》和《证券法》的联动修改十分重要，两法之间的关系是密切的，联动修改具有充分的科学依据。法律及时有效地联动修改是涉及法治进步的一个重大问题，在今后的立法进程中，应该在每一部通过的法律内写入终止条款，明确本法通过以后，在何种条件下本法或者某些条文随之作废，或随之修改。目前采用一定时期之后进行法律清理的做法属于事后调整机制，效果有限，不甚合理。最后，江教授认为，《公司法》与《证券法》联动修改的立法建议是十分正确的，应予肯定和支持。
清华大学法学院首任院长、中国商法学会会长王保树教授认为，《公司法》和《证券法》的联动修改是必要的、也是必须的。他指出，《公司法》是重要的商业组织法，对资本市场的发展具有强大推动力。而资本是公司的血液，为满足公司对血液的需求，需要《证券法》来保障证券市场，完善证券市场法律体系。他指出，在强调《公司法》的修改时，不可避免地要注意和加强与证券市场法律的密切联系。因此，若只修改其中一部法律，则修改后的法律无法真正起到预想的作用。所以，联动立法应当是一种科学合理的立法形式。
德恒律师事务所全球首席合伙人王丽律师指出，《公司法》和《证券法》是一般法与特别法的关系，两法的联动修改能够增强立法的科学性以及协同性。此外，在两法的修改过程中，应当着重注意资本实缴登记制度改为认缴制、《公司法》与《刑法》的衔接、证券境外上市交易、IPO审核制向注册制的转变以及优先股等制度的完善，并建议在《证券法》修改中进一步完善现有的强制保荐制度，加强中介机构的独立性。
刘俊海教授在发言中指出，改革的实质就是变法。为落实转方式、调结构、稳增长、惠民生的经济发展战略，必须打造投资者友好型的公司法与证券法，全面建设投资者友好型社会。为激发市场主体活力、转变政府职能、深化我国经济体制改革、推动《证券法》顺利修改并实施、推动资本市场改革，《公司法》与《证券法》应当联动修改。他建议同步修改《公司法》与《证券法》，稳步推进资本认缴登记制改革，原则废除法定最低注册资本制度，创新债权人长效保护机制，废止有限责任公司制度，建立大小公司区分立法的新框架，外商投资企业立法与公司立法应尽快并轨。他主张修改公司债券制度，完善上市公司治理结构，强化公司董监高的义务，完善种类股份尤其是优先股制度。
与会专家深入探讨了现行《公司法》与《证券法》实施的法律效果、经济效果与社会效果，现行《公司法》与《证券法》存在的理念偏差与制度漏洞，联动修改的指导思想，多层次资本市场发展的制度体系构建，公司登记制度改革，公司资本认缴制改革，公司登记后置审批程序改革，上市公司监管制度，种类股份制度尤其是优先股制度的创新，VIE模式的立法规制，有限责任公司制度的存废，深化国有企业公司制改革的制度需求，国家股东权的保护与国有公司治理结构的完善，外商投资企业立法与公司法的并轨，资本市场监管的理念突破与制度创新，IPO核准制改革，债券市场的统一准入与统一监管制度，中小投资者尤其是中小股东的法律保护机制，资本市场的公益诉讼制度，证券市场行政执法体制改革，证券执法和解制度，投资者保护组织的角色定位，民事责任、行政责任与刑事责任的协调以及资本市场公平性的法律保障体系等问题，并发表了许多具有可操作性与可诉性的立法建议。
来自全国人大法工委、全国人大财经委、国务院法制办、最高人民法院、国家工商行政管理总局，中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海市高级人民法院、广东省高级人民法院、北京市司法局等相关部门的领导和来自中国人民大学、北京大学、清华大学、中国政法大学、北京师范大学、对外经济贸易大学、首都经贸大学、北京工商大学、华东政法大学、四川省社会科学院等国内知名高校和科研机构的专家学者以及来自德恒律师事务所等法律界的相关代表共180余名嘉宾出席了论坛，并围绕现行《公司法》与《证券法》存在的不足、改革的方向以及理论与实务的衔接等问题展开了广泛而深入地讨论。
与会代表一致认为，《公司法》和《证券法》应当联动修改，并正确处理好中国国情和国际惯例之间的辩证关系，妥善处理好局部制度设计和整体制度设计之间的关系，以妥善处理好公平与效率的关系，以构建一个各方利益主体多赢共享、各行其道、各得其利的投资者友好型法律体系。大家一致认为，此次论坛是一个坦诚、开放、正直、精邃的论坛，释放了法治精神的正能量，传递了股权文化的好声音。
新华社、人民日报、中央电视台、中央人民广播电台、中国新闻社、光明日报、经济日报、中国青年报、法制日报、法制周末、人民法院报、检察院报、中国日报、经济参考报、中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报、投资者报、全球企业家杂志、经济观察报、第一财经日报、证券市场周刊、南方都市报、21世纪经济报道、方圆律政、华夏时报、中国经营报、中国报道杂志北京日报、新京报与中国网等32家主流媒体代表出席了本次论坛，并进行了深入全面地报道。(文/樊纪伟 王伯潇 杨光 游传满 陈思远)
