中国法学会商法学研究会2024年年会在上海召开-学界要闻-中国法学创新网

2024年10月19日上午，“新公司法实施与中国特色现代企业制度建设”研讨会暨中国法学会商法学研究会2024年年会在上海宝隆宾馆隆重开幕。本次年会由中国法学会商法学研究会主办，复旦大学法学院、复旦大学中国金融法治研究院承办，北京金诚同达（上海）律师事务所、北京炜衡（上海）律师事务所协办。中国法学会党组成员、副会长兼秘书长张鸣起，复旦大学校长、中国科学院院士金力，上海市高级人民法院党组成员、副院长林晓镍，中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东等600余位专家学者、实务工作者出席了本次年会，共同研讨新公司法实施背景下建设中国特色现代企业制度的理论与实践问题。

开幕式由中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院教授朱慈蕴主持。

复旦大学校长、中国科学院院士金力在开幕式中致辞。金校长代表复旦大学对与会专家学者的到来表示诚挚欢迎和衷心感谢，并对年会的召开表示热烈祝贺。他指出当今世界正处于百年未有之大变局，国际政治经济形势复杂，不确定性加剧。然而，世界多极化和经济全球化的大趋势未变，国际商事、贸易规则的稳定仍是社会主义市场经济繁荣的基础。面对数字经济、绿色金融等新经济形态的快速发展，法律体系必须与时俱进，为新兴的生产方式和社会变革提供支撑。复旦大学长期深耕商法研究，特别是在公司法、证券法和金融法领域，积极参与国际合作，致力于推动国家治理现代化。2021年，复旦大学和中国人民银行、上海市高级人民法院、上海金融法院发起合作建设中国金融法治研究院，围绕金融法治重大议题展开研究，推动了金融监管体系的完善。复旦大学将继续支持商法学科的创新发展，期待与各界共同推动全面依法治国的进程。

上海市高级人民法院党组成员、副院长林晓镍对出席会议的领导、嘉宾表示诚挚的欢迎和衷心的感谢。林院长指出，新公司法的修订为加快完善中国特色现代企业制度提供了坚实法治保障，但“徒法不足以自行”，新法实施的工作才刚刚启动，且任务更艰巨、更具挑战性。他表示，上海高院在近年来，致力于深化拓展院校合作，联合上海市法学会及相关院校开展相关研讨活动，建设众多高端学术交流平台，聚焦审判实践需求，加强司法实务问题调研，推动商法理论研究和实践探索。他提出两点思考：一是期待商法理论和法律实践增进协同合作，推动理论与实践的良性互动，深化商法法律实务理论研究工作；二是胸怀国之大者，承担共同使命，推动法治化营商环境水平提升。助力国家推动一流化法治营商环境建设是商法理论和实务工作者共同承担的一个重要使命，期盼商法学界的专家们与实务界同仁们一道深化对相关理论和工作规律的科学认识，为中国商事法治建设提供更有利的智力支撑。

中国法学会党组成员、副会长兼秘书长张鸣起代表中国法学会对年会顺利召开表示祝贺。他指出，过去的一年，商法学研究会积极组织专家学者参与新公司法修订论证，联合多部门举办了系列活动，为公司法完善和公司治理提升做出积极的贡献。他表示，中国法学会党组充分肯定商法学研究会的工作，并对下一步工作提出希望：一是深入学习贯彻落实党的二十届三中全会精神，不断拓展商法学研究与实践。深入学习领会习近平总书记重要讲话精神，继续把学习领会、宣传阐释、贯彻落实党的二十届三中全会精神作为当前和今后一个时期的重大政治任务；二是推动商法学科体系完善，积极构建中国特色商法理论体系。要突出中国特色、实践特色和时代特色，融合国际商法的先进理念，推动商法学科向更高层次发展；三是加强学术研究与交流，培养青年法学人才。要强化人才支撑，立足为党育人、为国育才，激发青年学者的探索热情与创新潜能，为商法学科的长足发展与繁荣兴盛，注入源源不断的高素质新生动力与鲜活元素；四是加强国际交流与合作，提升我国商法学研究国际影响力。要加强习近平法治思想的国际传播，讲好中国商事法治故事，推动国际商法规则的完善与发展，为全球商法秩序的构建贡献中国智慧与中国方案。

中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东作会长工作报告。赵会长对承办、协办单位的精心组织和辛勤付出表示感谢。他总结了商法学研究会过去一年的工作成果，并展望了未来的工作计划。一是强调贯彻落实党的二十届三中全会精神，运用商法学理论应对改革开放中的挑战，为改革目标做出商法学界的独特贡献。二是指出新公司法的颁布与实施是过去一年最重要的成就之一，各大高校和研究机构在公司法、证券法、破产法等领域的研究做出了重要贡献，特别是金融法，将成为商法学界未来的重点工作方向。为此，各大高校设立专门的交流平台，建设中国金融法治论坛，以推动金融法领域的学习与交流。三是助力和培养青年商法学者是未来工作的重点，商法学研究会将继续推动青年商法论坛品牌化，做大做精，进一步支持和培育青年商法公司法的学者茁壮成长，为青年学者提供更广阔的学术平台。四是提出要恢复并加强国际学术交流，推动中国商法与国际社会的互动。五是强调在公司法修订的大背景下，学术研究已取得丰硕成果，促成了中国商法学术又一轮空前繁荣的局面，广大商法同仁应继续为我国法治建设提供更多的智识。最后，赵会长对公司法、金融法和破产法等领域的立法前景进行了积极展望，并介绍了此次年会的议题和安排，期待年会成果能够对我国商事法治建设产生深远影响。

中国法学会商法学研究会副会长、华东政法大学教授顾功耘宣布了2023年度“中国商法十大事件与“中国商法年度人物”的评选结果。

中国法学会商法学研究会理事、西南政法大学民商法学院汪青松教授发表了获奖感言。

大会的主题报告阶段由中国法学会副会长、中国法学会商法学研究会副会长、中国社会科学院学部委员陈甦和中国法学会商法学研究会副会长、中山大学法学院教授周林彬联袂主持。

全国人大法工委经济法室主任杨合庆以《新公司法的意义与制度创新》为题，深入解析了新公司法修订对我国市场经济体制的深远影响。他强调，新公司法修订是落实党中央重大决策部署的法制成果，旨在优化营商环境，加强产权保护，促进资本市场健康发展。新公司法有三大关键创新：首先，完善了公司资本制度，包括注册资本认缴登记制和股份有限公司的授权资本制，提高了公司设立灵活性，减少了注册资本虚化；其次，优化了公司治理结构，引入单层制治理机构，允许公司只设董事会，其中设立审计委员会行使监事会职权，有助于简化组织机构，提高治理效率；最后，强化了公司高管责任，明确规定了董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，以及管理人员维护公司资本充实的责任等，并设定了相应的法律责任。杨合庆主任指出，新公司法的修订对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义，将为市场经济注入新活力，促进各类市场主体的健康发展。

南京市中级人民法院党组书记、院长，中国法学会商法学研究会常务理事李后龙以《首发经济来了，司法能做什么？》为题进行报告。他阐述首发经济为企业发布新品、新业态等经济活动的总称，其“新”体现在商业模式、消费产品、消费场景、科技融合及政策机制等多方面创新。首发经济面临的法律问题包括：立法滞后于新技术、新产业发展；市场秩序失范，仿冒抄袭频发；监管难题因新事物跨界融合而生；以及法治化营商环境问题，企业可能出现未经注册商标发布新品、治理结构不合理、用工模式不合法等问题，陷入各类纠纷。针对这些问题，司法需注意四点：一要坚持鼓励创新的导向，完善对高新技术领域创新成果的保护机制；二要坚持适度包容理念，灵活运用法律原则裁判新事物；三要坚持审慎平衡尺度，保障公众权益同时保护新业态企业竞争优势；四要坚持守牢底线原则，严格规范市场秩序，严惩侵权行为，不支持违背公序良俗的经营。

华东政法大学教授、中国法学会商法学研究会副会长顾功耘以《新<公司法>实施背景下<企业国有资产法>修改的思路与方向》为题进行主旨发言。他认为应进一步厘清《企业国有资产法》与《公司法》的关系，明确二者是特别法与一般法的关系，《企业国有资产法》的修改应在个性与共性之间寻求平衡。并且，应区分“出资人（股权）监管”与“国资监管”的不同性质。针对国资监管机构定位争议，顾功耘教授主张应向真正的“行政监管”角色靠拢，以确保企业经营自主权及降低法律风险。此外，他强调应强化股权管理，实现从“管资产”到“管资本”的转变。最后，顾教授建议增加“分类改革、分类监管”的法律制度供给，作为特别法，《企业国有资产法》在修改中应突出类型思考，避免对国资国企保值增值的统一要求。另外，强化国有资产向提供公共产品和服务的方向投入，以增进人民的福祉。

西南政法大学民商法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长赵万一以《破产法对于公司法的理念延展与制度传承》为题进行主题报告，深入探讨了破产法与公司法之间的内在联系和制度上的相互影响。赵教授强调两者在调整对象、手段及目标上的高度关联性和一致性，指出破产法修订需以公司法律制度为基础，注重两法间的契合。他分析了破产法对公司法制度的补充和完善，如新公司法中股东责任强化与破产法中高管责任追究的有效衔接。赵教授还强调，应提升职工债权在破产阶段的参与度，以保障职工权益及破产程序顺利推进，这关乎职工生活保障、社会稳定及破产法“以人为本”的核心理念。最后，赵教授展望破产法未来发展趋势，认为需适应新经济形势，与公司法等商事法律协同发展，促进市场经济健康。他呼吁立法、司法及学术界共同努力，不断优化破产法律制度，满足市场经济需求。

清华大学法学院教授、中国法学会商法学研究会常务理事梁上上以《有限公司人合性的终结》为题进行报告。他首先指出人合性理论在有限公司中的困境，特别是在公司对外信用、股权转让方面的体现及其内在矛盾。他认为，传统理论下，有限公司内部股权可自由转让，不影响人合性，而对外转让则因可能破坏股东信任而受严格限制。接着，梁教授揭示了人合性规制的四大体系矛盾：一是股权不转让时，现行规定未考虑人合性的动态变化；二是股权内部转让虽不增加新股东，但会改变股东关系，传统理论却忽视这一点；三是股权对外转让时，新入股东虽需其他股东半数同意，但其初始印象不可靠且多元化，制度效果存疑；四是股东行使优先购买权时，人合性规制未考虑股权结构对人合性的影响。最后，梁教授主张人合性应被视为事实属性而非法律属性，并强调在价值取向方面，股权流通性应高于人合性。在规制方面，他提倡意定位阶高于法定，这与《公司法》第84条第3款的精神相契合。通过这些观点，梁教授对有限公司人合性理论进行了深入的剖析和批判。

北京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会常务理事蒋大兴以《公司登记改革与营商环境促进》为题作出报告。首先，他强调需从商事主体登记改革逐步扩展至非商事主体登记的制度构建，并探讨两者能否共享资本市场。其次，蒋教授指出当前商事登记过于侧重主体性登记，忽视了商行为登记的必要性，呼吁向行为性登记转变。第三，他提出应从自愿性登记向强制性登记转化，以解决法定代表人变更、假冒登记及强制注销登记后的企业财产管理和债务承担问题。第四，蒋教授强调应重视批量公司登记，特别是成批关闭企业的制度设计，确保行政处罚合理并提供救济措施。第五，他建议从登记准入监管转向登记后的过程监管，放宽民生需求的市场监管，加强企业信用信息系统建设，在市场监管领域建立快速的公众需求回馈机制。最后，蒋教授强调应优化公司登记及准登记行为的效力，迅速解决登记、备案、公告、公示等不同行为的效力统一问题。

复旦大学中国金融法治研究院执行院长、法学院教授、中国法学会商法学研究会理事季立刚以《民商有限融合论及商法体系化发展路径》为题发表主旨演讲。他指出，“民商分立”与“民商合一”立法模式的形成、变迁具有历史性，也存在不同的历史特征。欧陆民法的源头在希腊、罗马，罗马的市民法兼有公法与私法的内容，经文艺复兴运动、资产阶级革命、海外扩张，形成近代化的欧陆法系的民法，基于各国不同的历史背景、立法权差异，进而形成民商分立与民商合一的立法模式，民商分立是民商合一的逻辑前提。在中国，清末采取民商分立模式，民国时期在法律移植过程中，确立了有中国特色的有限民商融合模式，将原欧陆商法中“性质上能与民法合一”者纳入民法债编，这种创新是对世界民商立法的一个重要贡献。我国正处于经济发展、社会变迁的关键时期，商法作为社会主义市场经济的基本法律，面临进一步体系化的需求。基于历史经验与法律现状，我国应采取的民商立法模式，既不应是绝对的民商合一，也不应是绝对的民商分立，亦不应是无分轻重的民商折中论。我国可实现的商事法律立法体系应包括以下：一是商事基本法，规定商事主体的权利义务，保障、规范合法的商行为；二是进一步完善传统的商事部门法，并应时代需求制定反映新型商事关系的部门法；三是建构、完善商事登记与商事普及法。

主题报告结束之后，为期两天的学术研讨拉开序幕。本届年会下设六场分论坛，百余位专家学者围绕“股东出资与公司资本制度的重大创新与司法适用挑战”“公司治理制度的重大创新与市场化挑战”“企业家精神、股权转让、公司登记与营商环境建设”“《企业破产法》《企业国有资产法》与《公司法》的联动修订”以及“中国特色现代企业制度的若干重大问题”“中外公司法比较研究的若干重要问题”等六个主题展开了深入研讨，取得了丰硕的成果。

10月20日上午，大会召开闭幕式。闭幕式由中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学民商经济法学院教授李建伟主持。

中国法学会商法学研究会副会长、吉林大学法学院教授徐卫东宣读了2024年年会“青年优秀商法学论文”评奖过程和获奖名单，举行优秀论文颁奖仪式。

复旦大学中国金融法治研究院执行院长、法学院教授、中国法学会商法学研究会理事季立刚代表2024 年年会主办方致答谢词。季教授对所有参与本次会议的专家学者、实务工作者及工作人员表示衷心的感谢。他表示，在新公司法实施的大背景下，本次商法年会的顺利召开意义非凡，通过搭建宝贵的学术交流平台，与会嘉宾能够深入分享、广泛讨论，不仅对复旦大学民商法学科建设具有重要的积极意义，也为我国商事法律制度的持续创新发展奠定了坚实的基础。

中国法学会商法学研究会理事、山西大学法学院副院长刘丽萍代表2025年年会承办单位致欢迎辞。首先，刘院长代表山西大学法学院对本次年会的顺利举办表示衷心的祝贺。其次，刘院长向与会嘉宾介绍了山西大学法学院在法学教育和研究方面的深厚底蕴，以及在培养法律人才方面所作出的突出贡献。她表示，山西大学法学院在过去十年以来多次承办重要学术研讨会，在会议承办方面具有丰富的经验。最后，刘院长表示山西大学法学院将学习历届年会承办方的成功经验，全力以赴做好商法学研究会2025年年会的筹备和组织工作，同时向与会的专家学者发出了诚挚邀请，希望在2025年的年会上再次相聚。

中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学教授朱慈蕴致闭幕词。朱教授表示，本次年会筹备细心，组织有序，研讨氛围热情高涨，会议汇聚了老中青三代商法学者的智慧与力量。针对下一步的工作安排，朱教授强调，首先要注重党建引领，认真学习贯彻党的二十届三中全会精神，把全会精神转化为推动商法学研究和实践的强大动力。其次，她指出，商法学体系化建设应重点研究商事通则，注重衔接其他法律。最后，她表示，商法学研究会将继续举办高质量学术论坛，给青年学者提供更多表现机会，确保商法研究薪火相传。

在全场热烈的掌声中，李建伟秘书长宣布：“新公司法实施与中国特色现代企业制度建设”研讨会暨中国法学会商法学研究会2024年年会胜利闭幕。

本次年会回应中国特色现代企业制度建设发展的重大需求，聚焦新公司法实施、营商环境建设与制度创新等重要问题，紧紧围绕习近平法治思想与企业高质量发展等理论和实践的重大问题进行探讨，对于促进中国特色企业法律制度现代化，加快推进社会主义法治国家建设具有重要意义。